明崇祯十五年（1642年）的二月下旬的一天，心急火燎的崇祯皇帝正在紫禁城等待着一个人的出现。
这个人就是被关押在狱中三年的原任保定总督孙传庭。
就在几天前，崇祯刚刚得到战报，陕西三边总督汪乔年在河南襄城殒命，其所率三万陕西边兵全部溃散。这已是半年内战死的第二个陕西三边总督了（这个“陕西三边总督”就是个高风险的职位）。
让谁来接任汪乔年的位子？崇祯把朝中大臣一个个都想了一遍，最后他一拍脑门儿，想起来诏狱中还关着一个人才，这个人就是当年一度叱咤风云的孙传庭。
孙传庭曾任陕西巡抚两年半，期间把陕西的“流寇”打得闻风丧胆、屁滚尿流，还曾活捉了闯王高迎祥，立下了奇功。此人出任总督，应是最合适的人选了。于是乎，一道圣旨下来，诏狱囚犯孙传庭一下子就成了“兵部右侍郎”、“陕西三边总督”。
这突如其来的身份巨变，让已经在大牢里待习惯了的孙传庭极不适应。他既惊又喜。因此，当崇祯召问他将如何“剿寇”时，老孙竟脱口而出：“臣有五千精兵足以办贼。”
当他满怀信心于三月中旬赶到陕西赴任的时候，才发现自己在狱中的这三年时间里，外面的形势已经发生了巨大的变化。
四年前被打得几乎成为“光杆儿”的李自成，现在和罗汝才联兵数十万，还缴获了大批火炮、盔甲和马匹，实力已经大大超过了官军。别说五千人马，就是五万人马估计都很难打得赢他了。
而在自己离开的这三年多的时间里，陕西曾经的“清屯”成果几乎全部归零，卫所的土地又被豪绅们强占去。他费尽心血练出来的精兵，不是被洪承畴带去关外葬送在了辽西战场，就是被傅宗龙、汪乔年一波波给李自成送了人头。现在的陕西，就是个“空壳”，兵饷奇缺，马匹不足。这里就是一个处在风雨飘摇之中的“茅草屋”，随时都有可能被“掀翻”。
这时老孙才知道自己夸的海口有多荒谬。于是他赶紧给崇祯上书，把陕西的实际情况说了一番，然后改口说“以时势料之，非练兵二万，饷百万不可。”
其实，二万兵是远远不够的，但老孙唯恐崇祯震怒，只得把数字尽量说小。
然而，崇祯这种领导，不会管你具体的困难，而只在乎你说过什么。就像袁崇焕当年吹嘘的“五年平辽”，结果给自己带来大祸一样，孙传庭之前“五千人平贼”的大话已经吹出去了，现在又改口说要二万兵不可，只会让崇祯极为愤怒。他下旨严厉斥责孙传庭，并且警告他不要以兵饷不足为借口畏缩不前，朕没有时间让你从容练兵筹饷，你自己给我想办法。
老孙知道崇祯是不可能给自己多少时间来恢复力量的，因此只能抓紧时间开展工作，能干一天是一天。
他首先要做的就是整肃军纪。
自崇祯十一年他离开陕西以来，陕西军队的军纪日益败坏，不但对百姓烧杀淫掠是家常便饭，更是频频出现临阵脱逃的现象，这种恶劣的风气不坚决刹住，想打胜仗就是天方夜谭。
孙传庭决定抓一个“反面”典型杀鸡儆猴。
四月初，老孙给陕西的各路总兵、副总兵发去命令，要求各将尽快到西安会师，接受总督检阅。四月二十二日，各路将领依令会合于西安校场，接受孙传庭的检阅。检阅开始前，孙传庭突然下令将贺人龙当场逮捕，接着当众宣读了贺人龙的诸条罪状——开县躁归，致使土地岭、竹菌坪败绩，张献忠罗汝才大举入川；孟家庄之战擅自逃走，致使总督傅宗龙遇难；襄城之战又一次临阵脱逃，致使总督汪乔年战死……
宣读完毕，老孙连老贺辩解的机会都没给，当场斩首示众。
这一幕让在场的陕西诸将无不目瞪口呆。
不管怎么说，这贺人龙也确实是罪有应得。但郑崇俭、丁启睿、傅宗龙、汪乔年这几任总督，威望不够，又都忌惮贺人龙手里的兵马，所以一再对其纵容。现在老孙刚一复出，就斩了贺人龙，老贺的手下和陕西诸将无人敢不服。从此之后，陕西军队的军纪明显得到了改观。
老孙紧接着要做的就是重新开始“清屯”，把被豪绅强占的卫所土地再夺回来。同时开始重新练兵，打造军械，囤积粮草。
可李自成不会给他足够的时间去练兵积粮了。
就在孙传庭复出，出任三边总督的时候，李自成已经在积极谋划第三次围攻开封了。
三至四月间，李自成和罗汝才联兵数十万，连续攻克了陈留、睢州、归德府（今河南商丘）、杞县等十七个州县，扫荡了整个豫东地区。所到之处，河南本地的义军纷纷前来投奔，短短两个月，二攻开封时遭受的兵力损失又迅速恢复了起来。
五月初二，闯曹联军先头部队出现在开封城外的土堤（即北宋开封外城城墙残存的夯土堆）上，开封守军立刻关闭所有城门，全部登上城墙，做好战斗准备。
残酷的第三次开封之战从这一天就拉开了大幕。
前两次强攻的失败，让李自成对开封城已经产生了畏惧心理。这一次，他决心改变战术，以持久的围城来耗尽城中的粮食，使其不战自降。因此，当五月初二一到达开封城下，李自成马上下令抢割开封四郊即将成熟的麦子。数十万人挥舞镰刀，短短八九天时间就把土堤之外的麦子全部割光，并收到阎李寨的大营中脱粒、磨粉。
开封第三次被围，崇祯急火攻心，一天一道严旨催促督师丁启睿赶紧出兵解围。然而老丁没有自己掌握的嫡系部队，想出兵解围只有靠左良玉和保定总督杨文岳。但这俩老哥都是老鸡贼，谁也不肯去和李自成硬刚。老丁都快给他们跪下了，这俩老哥才磨磨蹭蹭地分别从襄阳和汝宁府出发，在五月十三日会师于开封以南的尉氏县。两军会合后兵力达到了十八万人，对外号称四十万。
这是明军与“流寇”作战十几年来集结的最大规模的一个兵团。
李自成很快通过斥候知道了明军大军前来的消息。他判断：闯曹联军虽然号称有五十万人，但真正能打的战兵不过十来万人，必须集中力量首先打垮明军援汴兵团，因此只能暂时先放弃对开封的包围。
五月十四，闯曹联军全军移营南下，迎战援汴兵团。
五月十四日深夜，明军先锋部队已进抵开封以南四十里的朱仙镇。此时，李自成派出的三千先锋骑兵也赶到了朱仙镇。黑灯瞎火之中，两军迎头相撞，打了一场遭遇战。明军先锋部队感觉情况不明，不敢恋战，打了一阵就选择主动撤退，退出了朱仙镇。
五月十五日，义军主力到达朱仙镇，李自成将指挥部设于朱仙镇中，指挥大军在涡河北岸部署防线。同日，明军主力也到达涡河南岸的水波集（今河南尉氏县水坡镇），两军开始隔河展开对峙。