战车隆隆，戈戟森森。两军相遇，勇者为胜。
魏锜驱车而进，先至楚营。预待冲击，楚将潘尫带兵围裹上来，乱箭齐发。魏锜见不是头，急调头而逃，楚军不追。其后未久，夕阳西下，天色昏黑，百步之外人影莫辨。
便在此时，赵旃引兵又至，并在楚军营前停车，席地而坐。因见楚兵并不理会，又命部下袭入敌营，高声呐喊，顺风放火。
孙叔敖怒道：晋军堂堂之师，竟如此顽皮！中军勿扰，只命左广迎敌。
晋军见楚营扰而不乱，只得退走，楚兵追出营外。
赵旃啊呀一声，跳起身来，弃车逃入林中躲藏，部下四散。
镜头闪回，晋军大营之中。荀林父反复咀嚼士会之言，忽然大悟：不好！此二人是借求和为名，往楚营搦战去矣！
于是急派部将軘车，带战车二百乘，步卒五千，随后接应魏、赵二将。
軘车领命出帐，急整军马，杀向楚营。前行一个更次，只见一溜火光自远而近驰至。
魏锜：前面是哪位将军领兵，快来救我！
軘车：是魏将军么？休要担惊害怕，軘车前来救你。
楚将潘尫在后追击，望见对面火光如龙，又闻车轮隆隆，便知晋国援兵大至，遂命调转车头，急奔回营。一面派骑候匹马先行，往报令尹孙叔敖。
骑候：报元帅，晋军至矣！
孙叔敖：来得好！全军迎击。
遂令全军出动，在营前布成三个方阵：自率中矩，以卫楚王；工尹齐为右矩主将，唐侯为左矩主将，分作两翼向晋军攻击。布阵已罢，便命擂鼓，激励二将：
进之！宁我搏人，无人搏我。先人有夺人之心，搏之可也！
二将领命，迅速进击，车驰卒奔，迎头冲入晋军。
潘尫奔至自家营前，见左右两军突入晋阵，复命掉转车头，加入唐侯右翼方阵。
軘车与魏锜正追，忽听对面杀声震天。黑夜之中，不知楚军多少人马，且又不知地理，哪敢对阵？只交手一个回合，便觉慌乱。
魏锜急传令道：中敌埋伏矣！快走，快走！
部众闻听，回身便逃，迅如狂风。只半个时辰，便至晋军大营。守营将士闻听对面喊杀如雷，远处火炬如海，便知楚军大至，急入中军：大帅，三路兵马俱败，楚军至矣！
守营官说是魏、赵、軘三路兵马已败，却被主帅荀林父听成是“三军已败”，不由大惊道：前有强敌，后有黄河，如何是好？
荀林父慌乱之下，竟下令道：鸣金后退，先渡黄河者有赏！
营官应诺，于是鸣金，传令北撤。
中、下两军闻令，不战而逃，马踩车轧，自相挤踏，死伤无数。混乱中皆都涌向河岸，幸有赵婴齐提前备好战船，方得渡河北还。
但因人多舟少，晋军争船抢渡，不得上船者皆都卸甲下水，手扳船帮，几致舟覆。
黑夜之间，先上船者挥刀乱砍，只听水中惨呼哭骂声不断，船中断指可掬。
扰攘一夜，楚军追上河岸。晋军又被挤落水中，溺死者无数，由此终至全线溃败。只有士会所率上军，因有七道埋伏战备，反而击败追军，随后全师从容退去。
画外音：晋楚此役，便是春秋史上著名战役，称为邲之战。此战楚胜晋败，晋国三军之中，下军损失过半，大夫荀首之子智罃被俘；中军未经交锋，但溺死于水者超过三成；仅上军未败，全师而退。
荀首在败退途中，忽见部族家兵赶来，拜倒车前。
荀首：你等因何到此？我儿智罃何在？
部将：少公爷冲入重围，被楚人擒去矣。
()
荀首闻说儿子失陷，杀气顿生。于是立即停止逃跑，收拢所部族兵，命由魏锜驾车，反身便向楚军反攻。
楚军未料晋军溃败之余，竟使出回马枪绝技，反又转胜为败，被杀死无算。
荀首在反击之中，射杀楚大夫连尹襄老，并俘虏楚庄王弟公子谷臣。也正因此反车一击，晋师中、下两军终得渡河，保住主力，未致覆没。
因在夜间，天色未明，楚军遭此反击，以为陷入晋军埋伏，故而反奔溃散。
便在此时，天上一个炸雷，稍顷大雨倾盆而下。楚军以为晋军追至，自相惊扰，逃跑更急。因战车陷入泥坑，无法前进，众军愈加乱成一团。
孙叔敖见此，使人高声传令：抽去车前横木！
于是抽去横木。马陷四蹄，仍旧盘旋不进。
孙叔敖又使人高声传令：拔去车上大旗，抛弃辕前横木！
楚军依令而为，战车这才冲出陷坑，继续向南狂奔。
晋军未渡河者，听到楚人叫喊传令，便立于岸上跌足鼓掌，冲楚人叫道：我晋国之师，实不如大国之军，善于逃奔之术也！
由是楚军此战虽胜，但损折之重，亦颇与晋军对等。
两军混战一夜，各自奔逃，至次日天明，云散雨止。
楚军进驻衡雍，辎重到达邲地。
楚庄王在衡雍祭祀河神，修筑楚先君宗庙，向先君告捷，然后下令掩埋楚、晋双方阵亡将士，凯旋班师。
还至都城，楚庄王升朝坐殿，论功行赏。叙论伍参主战之谋为头功，用为大夫。
自此之后，伍家便为楚国世家大族，伍举、伍奢、伍尚、伍员等一众名将，都是伍参后代。惟有令尹孙叔敖见嬖人得势，心中不喜。
郑襄公及许昭公见楚国与晋争战获胜，乃至郢都参拜庄王，再次结盟，愿为附庸。
楚庄王大喜，设宴以待，饮酒至醉，得意非常，乃问郑襄公道：贤侯可知，寡人伐陈之后，师老兵疲之余，因何又忽发重兵，征伐贵国乎？
郑襄公：实在不知，又不敢动问。
楚庄王：引发此次伐郑，并致楚晋大战罪魁祸首，实乃贵国大夫石制。是其企图分割郑国，且立公子鱼臣为君，故遣使寄书寡人，请我出兵伐郑，其好趁便联合贵国众卿，迫使贤侯，让位于公子鱼臣。未料贤侯竟拼死以抗，终招至晋军来救，石制阴谋遂败。
说罢哈哈大笑，郑襄公唯唯。
七月二十九日，郑襄公返回郑国，立命诛杀公子鱼臣，以及大夫石制。
镜头转换。残阳如血，朔风陡起。
荀林父率残兵回国，自请死罪。晋景公暴怒之下，便欲下令斩之。
大夫士贞子出谏：主公不可！
晋景公：兵败者死，向为晋国旧制，因何不可？
士贞子：城濮之役，晋师大胜楚军，文公犹有忧色。左右皆问：“主公有喜而忧，如有忧而反喜乎？”文公答曰：“成得臣犹在，我忧未歇也。困兽犹斗，况国相乎！”及楚杀子玉，文公方才喜形于色道：“莫馀毒也已。”是谓晋再克，而楚再败也。楚国自诛子玉，两世不复强盛。今晋败于邲，是上天未警于晋，使我奋发图强而已；若杀林父以重楚国之胜，其无乃正如楚杀子玉，亦使晋国久衰不盛乎？荀林父久事先君，进思尽忠，退思补过，社稷之卫，若何杀之？夫其兵败，如日月之食焉，何损于明？
晋景公大悟，乃恕兵败之罪，仍用荀林父为中军元帅。
虽不追究主帅之责，但诸将罪责，必不可免。战后论过，只因赵穿之子赵旃违命出击，挑战楚营，导致全军大败，便被司寇屠岸贾抓住把柄，大做文章。
()
屠岸贾并由此追究当年晋灵公被赵穿弑杀一案，借题发挥，欲灭赵氏家族。
大夫韩厥是赵盾旧部，得此信息，因念故主旧恩，便冒险透风给少主赵朔，劝其逃走。
赵朔说道：天地虽大，并无我赵氏藏身之处。当年先父因得罪灵公逃亡，复归国时尚被史官记为“赵盾弑其君夷”，况于我乎？公其有心，不使赵氏香火断绝，则我死亦无恨。
韩厥允其所请，自此便谎称有病，足不出户。
屠岸贾以赵穿当年弑君为由，更不请奏晋景公，直率本部诸将进攻赵氏所居下宫，残杀赵朔、赵同、赵括、赵婴齐，并灭赵氏满门，史称下宫之难。赵朔之妻庄姬，乃是晋景公亲姐，当时怀有赵朔遗腹子。因趁乱出府，奔至兄长景公宫内躲藏，由此幸免于难。
赵氏门客公孙杵臼欲为少主赵朔报仇，便来寻赵朔友人程婴商议：某曾受赵氏大恩，公又为公子赵朔挚友。今赵氏被屠岸贾灭门，你我当为报仇，共死于赵氏，可乎？
未料程婴答道：不可！今庄姬有孕，藏于宫中待产。若幸而生男，我则奉其为主，助他来日报仇，复兴赵氏；若是生女，再死不迟。徒死何益？子姑待之。
公孙杵臼信以为然，告辞而去。
其后不久，庄姬十月孕足，一朝分娩，生下一个男婴。
屠岸贾获悉，便带人入宫搜寻。
庄姬将婴儿藏于裆中，暗中向天祝道：若赵氏祖宗在天有灵，则保佑此子不哭不闹，躲过此厄；若赵氏根脉当绝，则被贼子搜出，殒其性命！
说也奇怪，任凭屠岸贾如何搜索，那婴儿如有神助，不哭不闹，并无丝毫声响。屠岸贾虽侍君宠骄横不羁，但毕竟不敢妄为，搜检公主之身。于是搜寻半晌，只落得空手而归。
屠岸贾去后，公主以为婴儿已被闷死，急解衣检视，却是睡得正香。公主大奇，于是为儿子取名为赵武。因恐屠岸贾复来搜寻，遂遣心腹侍女出宫，透信于丈夫生前好友程婴，使其设法相救孤儿赵武。
程婴闻说公主所生男婴，既悲且喜，令家人将公孙杵臼请至府中，于密室中商议对策。公孙杵臼计议早定，便问程婴：贤兄，我来问你，复立孤儿，与慷慨赴死，何易何难？
程婴答道：慷慨赴死易，立孤复业难。
公孙杵臼：赵氏先君对先生不薄，则先生勉为其难可矣；我今老矣，去日无多，愿先行一步，为其易者，不亦可乎？
程婴推让不果，泣而从之。闻家仆中有新生婴儿者，乃以重金购之，裹以锦袱，上绣赵氏徽记；使公孙杵臼抱出程府，连夜出城远走，藏于深山。
来日下午，程婴遂出府宅，潜至屠氏家中出首：某乃赵朔厚交，蒙其临终托孤之重。然程婴不肖，既冒灭族之危，亦恐不能保全赵氏遗孤。将军若能予我千金，使我子孙再无衣食之忧，则某便将赵氏孤儿藏身之处告之。若不肯予金，则某有死而已，退求其义。
屠岸贾大喜，立赠程婴千金，并使其为向导，引兵入山，来寻赵氏孤儿。
程婴带路入山，终将公孙杵臼及孤儿藏身山洞找到。
公孙杵臼虽老，英勇不减当年，左手怀抱孤儿，右手仗剑力杀十数人，终被箭伤被缚。因见程婴在搜山队伍之中，乃破口大骂：程婴，你这小人！当日不能随赵氏家族死难，尚与我商议保护赵氏孤儿，今却出卖于我。纵然不能立孤，缄口不言可也，又何忍心出卖故友，将其血脉斩草除根？某至阴世作鬼，须不饶你！
骂毕，复抱孤儿仰天长叹，并求带兵将官：赵氏孤儿降生不足满月，其有何罪？求将军释之，只杀我公孙杵臼一人可也。
那家将岂肯听他？乃杀公孙杵臼，并掐死婴儿，将杵臼及婴儿尸()
体回报。屠岸贾亲见孤儿已死，遂大喜作罢，不复顾公主死活。
其后未久，公主遣侍女潜至程府，打听消息。程婴将替换孤儿，瞒过屠岸贾之事告之。并与侍女约定，来日傍晚于城外林中相见，将赵氏孤儿接出内宫。
侍女回宫转告。公主长吁：上天可怜见，赵氏祖宗有灵！
遂将赵武喂饱哄睡，暗付侍女，留出生八字表记，命乘车出城，郑重托付程婴。因屠岸贾以为赵氏孤儿已死，城门无人搜检，由是路上来去自由。
侍女交付孤儿已毕，转回宫中报与公主，庄姬且喜且悲，遣出侍女，望天哭道：我儿！复兴赵氏之业，只在你一身之上。此荼苦岁月，母不愿再苟延残喘矣！
公主哭罢，悬梁而亡。
程婴则背负卖友骂名，与赵氏遗孤赵武隐匿深山，教文习武，苦度光阴。
十五年后，晋景公突患重病，召卜者占之，得其卦辞，称是冤死大臣作祟导致。
晋景公信以为实，乃命内侍前往朝堂之上，向众臣询问禳解之法。韩厥趁机入宫，将当年屠岸贾发动下宫之难实情陈述，辩明赵氏灭门之冤；并奏景公，赵氏孤儿其实未死。
晋景公闻奏大悟，便命将程婴及赵武召入城内，藏于宫中。
其后景公疾病稍痊，命内侍趁屠岸贾不上朝时，传令允许诸卿大夫，入宫问疾。待诸卿大夫齐至，景公便使韩厥出首，当众说明当年下宫之难真相，后命诸卿大夫与赵武相见，公布其身份，出具当年庄姬所留表记为证。
诸卿与赵盾、赵朔父子皆有交情，并为赵氏含冤已久。今见赵武，又惊又喜，于是皆都奏请复其家世，杀女干报仇，***冤狱。景公准奏，遂命韩厥率领众卿，各带家甲，与程婴、赵武一起进攻屠岸贾府，夷灭其族。然后公示屠氏罪状，昭雪赵氏之冤。
屠岸贾既已伏诛，景侯下令，命赵武复为正卿大夫，还其家财，重振家风。
程婴遂告白于赵武：昔日下宫之难，众客及故友都随主人而死。惟我与公孙杵臼为救少主，延续赵氏血脉，故商议一人死难，一人抚孤。臣非不能死，肩负复立赵氏后人重托耳。今幸少主长成，恢复家世，大仇得报。则老臣任务已完，当赴九泉，报与少主父祖，及故友公孙杵臼得知。
赵武大惊哭拜：莫非赵武不德，得罪义父？今既复立旧业，公怎忍心离我而去！
程婴答道：公孙杵臼谓我能成就复兴赵氏大业，故先我十五年而死。此等大义，以何报之？今其心愿已就，若我不报，杵臼必谓大事未成，抱憾九泉之下。
于是退出殿外，面向当年公孙杵臼就义荒山八拜，起而拔剑自刎。
赵武号哭七日夜，乃执父礼以葬，并为程婴服齐衰三年，又为之祭邑。
画外音：此乃司马迁史记版《赵氏孤儿》，故事精彩，文采飞扬，催人泪下。其后更有元代纪君祥所创杂剧元曲《赵氏孤儿》，依照《史记·赵世家》故事内容，在情节上略做改动。一将事件时间改成晋灵公时期，以显国君昏庸；二将被杀婴儿改成程婴亲生之子，以增悲剧力量；三是增加程婴带赵武投身屠岸贾门下情节，以增强戏剧冲突。
事件悬疑：《史记》及元曲版《赵氏孤儿》虽然流传极广，但皆为虚构，并非史实。据《左传》所载：“晋景公十三年，赵婴通于赵庄姬。次年，原、屏放诸齐。十七年，庄姬为赵婴之亡故，谮之于晋侯曰：“原、屏将为乱。”栾、郤为征。六月，晋讨赵同、赵括。武从姬氏畜于公宫。晋侯欲以其田与祁奚，韩厥言于晋侯曰：“成季之勋，宣孟之忠，而无后，为善者其惧矣。”乃立武，而反其田焉。”
历史真相：《左传》中所载赵婴，即赵盾异母兄赵婴齐。其与侄媳庄姬通女干()
，被两个同母兄赵同（原）、赵括（屏）逐出晋国，被迫逃亡到齐国。三年后赵婴齐客死异国他乡，赵庄姬因心痛情人之死，向弟晋景公进谗，说赵同、赵括将要起兵作乱。晋国两大家族栾氏与郤氏，竟同时为庄姬作证。于是当年六月，晋景公灭赵同、赵括于下宫。当时赵武随母庄姬住在宫中，未受影响。其事之后，晋景公欲将赵氏家族田邑封地，转赐给祁奚，韩厥向景公进言，说赵氏对晋国居功甚伟，若使其无后，必然功臣皆惧！景公遂立赵武为赵氏宗主，将赵氏田邑封地返还。此便是所谓“赵氏孤儿”事件，全部真相。
但对于下宫之难，《史记·晋世家》延续《左传》记载，却又保存历史之真。晋景公、庄姬、栾氏、郤氏共谋发动下宫之难，赵同、赵括被灭门，景公达到削弱异姓公族目的，栾氏、郤氏就此打击政治对手，庄姬则扫除孤子赵武继承家业障碍，三方各得其所。其实倘若细察，方知下宫之难事件最终受益者，却是孤儿赵武。