话说陈到见赵尘释放信号，便立刻领军突入西凉大军营寨。埋伏在东面的张飞和赵云见营寨中大火，意识到时机已到，也领军杀入。西凉大军被打得措手不及，在各自将军率领下四处寻机撤离。
韩遂在闫行的掩护下，一路西撤。而马超和马岱无奈，在陈到、张飞和赵云三人的夹击下，不得不朝着东面而去。
次日清晨，马超和马岱二人领军再次到了函谷关前。
先前二人是来挑战，如今却是以败军的姿态撤离到此地，不远处便是一直刻意保持距离的张飞等人两万大军。
马超见无路可退，便与马岱商量，二人准备兵分两路，各自冲击。
只要能有一路冲出阻拦，便可保留一组马氏的西凉大军。
马岱无奈同意，毕竟此刻马腾还在刘备手中，若是大军都丢失了，何人来救马腾。
二人正准备出击，忽然听到身后关上有人遥喊：“孟起将军何在？”
马超回头看去，遥喊之人不是别人，正是赵尘也。
他策马来到关前，回道：“寻我何事？”
赵尘微笑着回道：“将军此刻已经无路可去，不如让尘来给你指一条生路？”
马超狠狠地说道：“你我乃仇人也，我何故要听你的建议？”
赵尘并不恼怒，依旧心平气和地说：“尘何德何能，居然能让将军牢记在心。只是此时此刻，将军已经走投无路，你身后的那些兄弟也已经无处可去。若是要死战，也可，众位或许有一线生机能与凉州的家人团聚，但尘建议，不如归顺我家主公，定能与家人团聚。如何？”
马超愤怒地回道：“假仁假义，大丈夫在世，岂能随意投降。”
郭嘉站了出来，劝道：“将军可以不考虑自己，但也得考虑考虑你身后的那些兄弟，他们都跟着你出生入死，此刻有机会能活下去，有机会能与家人团聚，将军何不听之？这也是对你的兄弟负责，乐而不为呢？”
此言一出，原先平静的西凉大军，渐渐议论纷纷。
就像是一块巨石，投入了原先平静的湖面，激起了巨大的波澜。
马岱私下劝马超：“兄长，投入刘皇叔帐下虽非你我所愿，但如今别无他路可走。”
马超瞪了一眼马岱，陷入了沉思。
所有的情况马超自己都知道，前无去路后无退路，但他不甘心就如此放弃了。
忽然，关上传来马超十分熟悉的声音。
“超儿，且听赵尘军师一言。”
他抬头看去，果然是父亲马腾。
“刘皇叔仁义，天下皆知，手下皆是精兵强将，更有赵尘神鬼之谋辅佐，中原难有敌手。西凉之地本就是天子脚下，如今天子势弱，刘皇叔又立志复兴汉室，我等世受汉禄，岂能不助刘皇叔。”
听到此处，马超紧握虎头湛金枪的手缓缓松开。
只听他双手抱拳回道：“孩儿听从父亲安排，愿意降刘皇叔。”
身后的众西凉大军纷纷扔下手中的兵器。
“好，如此甚好！”
刘备缓缓走了出来，与马腾一道，亲自为马超和马岱开关门。
当真是皆大欢喜，马腾留下马超和马岱，领着一万西凉大军缓缓朝着长安而去。