公元1275年春，南宋元德二年，元朝至元十一年，张弘范亲率五万大军进攻福州，同时命令史天泽率军三万进攻隆兴，并让水军也沿海岸向福州前进。
张世杰得知情况后，并没有多么惊讶，因为他从上次击败元军后，就想到元军会再次前来，而且也想到元军会派更多的人。
因此在这休整的几个月里，他命人重新又修建了城墙，另外命人将城外的树也砍光了，就是为了不让元军修建攻城器械。
元军经过半月的行军来到了福州城外，元军被眼前的情况惊住了，只见城外空荡荡的，只留一些树根，福州城更是与之前不一样了，只见那城墙外多了很多独立的碉楼，每个碉楼都有士兵，这些碉楼在城墙前，每一个都单独成攻击单位，但又可以相互配合，元军想打城墙只能先打下每个碉楼。
张弘范在山坡上看这山下的一切，脸上露出了一点难色，蒙尔迟则满脸苦恼的说道:“大帅，这福州城比之前更难打了，现在连造攻城器械所需的木材也没有，想打下福州恐怕难啊！”
张弘范没有说话，像是在思索什么，过了一会说道：“命令大军先安营扎寨，明天在说攻城的事。”
说完头也不回的走回了大营。
第二天，张弘范先是让蒙尔迟率军打了一次，但伤亡惨重，于是便没有再次出击。
之后每隔几天张弘范便会让元军打一次，但都没有什么成果。
直到半月后的一个夜里，张世杰正打算休息时便听到“轰”的一声巨响，之后有人跑来说：“不好了大人，元军好像用震天雷(宋朝时的一种炸弹）把城外的塔楼都弄倒了，城墙也被炸出了一个缺口，元军杀过来了。”
张世杰听闻后先是一惊，后立刻拿上剑就出了门，对着混乱的士兵喊道：“不要乱，立刻组织人去堵住缺口，剩下的人上城墙反击。”
军士们听到张世杰的喊话，也冷静了下来，马上去执行张世杰的命令。
经过一夜的血战，元军最后也是被暂时去退了。
元军退后，张世杰立刻组织人修补城墙，治疗伤员。
元军大营内，蒙尔迟跪着向张弘范请罪道：“大帅，末将无能，这次又没能攻下福州城，请大帅治罪。”
张弘范则扶起他道：“蒙将军莫要自责，这次没有攻下，不是还有下次吗，宋军也只是苟延残喘，强弩之末了。”
蒙尔迟听他这样说也是再次拍着胸脯道：“大帅，下次末将一定打下福州，活捉张世杰。”
张弘范正要说什么，就有一人跑进来道：“大人，伯颜将军送来一封信，请大人过目。”
张弘范接过信看完，高兴地拍了一下桌子说道：“好啊伯颜攻克了隆兴，真是天助我也。”
蒙尔迟听闻也高兴道：“没想到他们已经攻克了隆兴，真是迅速啊。”
张弘范之后又叹了口气道：“可惜润甫(史天泽的字）在攻克隆兴后，病逝了，唉。”
蒙尔迟听到史天泽去世的消息也悲伤起来。
再说宋军这边经过元军夜里的偷袭，宋军可谓损失惨重，不仅塔楼全部被毁，军队也是伤亡很多，很难再守下去了。
张世杰在得知隆兴已被元军攻陷的消息后，认为福州已经没有继续防守的必要了，不能在这里与元军死磕，要保留一些实力，于是准备撤退。
撤退前，张世杰召集手下将领询问有谁愿意留下来垫后，他知道这是个必死的任务，但就算知道他也要问。