此后不久，西魏文帝身体是越来越差，很快就在惶恐不安中奄奄一息了。
此时，北齐、西魏都是内忧外患，大家的日子似乎都不怎么好过。但是，相比较而言，南朝梁国情况更糟糕，存在问题比北朝这两国还要更严重得多。
侯景之乱持续两年多了，曾经十分强盛的江南已经风雨飘摇。在侯景之乱的破坏下，梁国已经被折腾得千疮百孔，广袤的江南富庶之地正在日益凋敝。
梁武帝萧衍死后，梁国朝政日益败坏，朝廷内部已经彻底混乱。梁国军队不仅要对付侯景乱军，而且还要时刻面临着皇室内部的权力斗争。
在此期间，阴平王杨法琛颇得民心，被黎州百姓们自愿拥立为黎州刺史。
武陵王萧纪听闻后，立即下令囚禁其质子崇颙和崇虎。杨法琛收到消息后，就在愤怒中迅速归附了西魏朝廷。武陵王萧纪闻讯后，立即派遣潼州刺史杨乾运率军前往出击。
此时此刻，侯景乱军还在兴风作浪，梁国西部却又开始了本不该有的纷飞战火。
没过多久，杨乾运势如破竹，相继攻陷了剑阁、平兴等地。情况万分危急，杨法琛被迫退守鱼石洞等地。杨乾运继续向前推进，并迅速占据了南阴平等地区。
杨乾运十分精明，世道已经如此艰难，他根本不想与日益强大的西魏为敌。为了能够向萧纪交差，他吩咐下属们烧毁了平兴城，然后就率领嫡系部队迅速撤退了回去。
西魏军队暂时没有追击杨乾运，因为他们注意力已经投向了汉东地区。
这个时候，杨忠正在率军围困汝南，李素已经在混战中不幸身亡了。当时正值冰天雪地，杨忠率领军队攻城也十分艰难。但是开弓没有回头箭，杨忠及亲信们都不甘心就此罢休。
经过一番艰苦奋战，杨忠付出了巨大代价，最终还是彻底攻破了汝南城。“功夫不负有心人”，杨忠率军迅速进城搜捕，居然成功抓获了邵陵王萧伦及大批俘虏。
由于萧伦拒绝投降，杨忠一生气就下令杀掉了他，并命令士兵们把他的尸体扔到了江岸边。自此以后，汉东之地全部归入了西魏版图。
杨忠立下大功，捷报迅速传回长安。此时此刻，西魏朝廷内部却是危机四伏。
大统十七年（551年）三月，西魏文帝元宝炬在惶恐不安中突然驾崩了。
在宇文泰支持下，太子元钦顺利继位为帝，但是自此以后不再设立年号。此时，宇文泰已经权倾朝野，准备要找机会取而代之。
元钦虽然是宇文泰女婿，而且一直深爱着妻子宇文皇后，可他的心里面照样也是惶惶不安。他也一直在忧虑，担心宇文泰要谋朝篡位，自己早晚都会步入孝静帝的后尘。
新君初登大位，总有些人会蠢蠢欲动，想要趁机为自己谋取权势。宇文泰虽然实力强大，但是也有着不少政敌和仇家，私底下想要置他于死地之人自然也不在少数。
借着元钦上位之际，一些皇亲国戚们悄悄策划，想要趁机削弱宇文泰的手中兵权。
可是行动尚未展开，由于宇文泰到处都有眼线，很快就提前知道了政敌们的密谋计划。
宇文泰是一代枭雄，他岂肯自己大权旁落于他人。得到密报后，宇文泰立即采取先发制人的雷霆行动，以迅雷不及掩耳之势诛杀了三个主谋之人。
为了保证斩草除根，宇文泰还派兵包围他们府邸，将这些人的家眷及亲戚们也一网打尽。
一时间，长安城内刀光剑影，大有山雨欲来风满楼之势。血雨腥风之中，各种传闻或者谣言都很多，西魏朝廷官员们已经变得人人自危了。
通过这种铁血手段，宇文泰更加巩固了自我地位，大部分官员们都纷纷投靠了宇文泰。
宇文泰虽然还没有取代元钦，但是已经拥有了绝对权力，元钦已成为了名副其实的傀儡皇帝。还有少部分官员虽没有投靠宇文泰，可是基本上都选择了小心翼翼的明哲保身。
一些西魏元氏宗亲不甘心，想从宇文泰手中夺回大权，彻底改变政由宰辅的不正常局面。他们也知道，宇文泰已经根深蒂固，很难通过政治手段来搞垮他。
无奈之余，他们就暗中联络武林高手，准备要伺机对宇文泰展开暗杀行动。元钦也希望宇文泰死，明知道元氏宗亲们在秘密行动，他却故意装着毫不知情的样子听之任之。