睦州是方腊大本营，是其家乡所在，故而兵力布置较多，派了不少重要将领把守。
青溪县山势险峻，有帮源、梓桐等峒洞可据险而守，睦州城守军败退青溪，本想在此与张叔夜大军来个持久对抗。
然而有了丘处机师徒，以及二十白马卫加盟，方腊部的据险而守也成了笑话。
青溪很快被破，不仅守军被剿，之前逃脱的凝气境道人也在此身殒。
睦州全面被攻下，进而大军又挟势破歙州。
歙州防守与睦州相差甚远，很快便被张叔夜攻下，守御歙州的方腊亲叔方垕被处死。
紧接着大军兵分两路。
宗泽、种师中率军在南面破衢州，杀死守将方貌。
张叔夜、宗泽率军在北面横扫新城、桐庐、富阳各县，进逼杭州。
睦州被破后，杭州成了方腊一方的最重要阵地，此地不仅是方腊的政权所在，同时也是驻兵最多的地方。
方腊的儿子方天定镇守杭州。
方天定被方腊封为太子，又封爵南安王，部下有南国四大元帅、杭州二十四将、十万多兵马。
面对张叔夜大军的滚滚凶威，方天定倒是镇定自若，他手握精锐大军，麾下能人无数，只待找准时机，在父皇面前一展神威。
与方天定的年轻气盛不同，方腊此刻躲在杭州城中，谨慎盘算着如何能化解这一危机。.
在方腊身边，有一面目淡然的黑矮汉子，正是江湖有名的“及时雨”宋江。
宋江从江州逃出后，一路往东进入方腊地盘，他为人相当机警，不敢在睦州停留，直接跑到了杭州。
此时的宋江早已失了雄心，只求能安稳苟活，对于方腊他并未抱有太大信心，只待杭州将破时，便往东逃到海上。
方腊接纳宋江，自然不可能免费提供庇护，宋江把自己手下兄弟派给方腊打工，由此他才能与方腊在这谈笑闲聊。
方腊以此拴住宋江，想让宋江和他一条心，共同对付张叔夜。
可惜他不知道，宋江早已打算“断臂逃生”，那些留在方腊军中的兄弟，他是不准备要了！
这日，张叔夜大军杀进杭州，兵临杭州城下。
方天定开城出兵，要在杭州城下与张叔夜一决死战。
“哼！这样倒好，省得我攻城！”
张叔夜对方天定出兵的行为，感到十分满意。
若是对方据守城池不出，他攻下杭州城还要费一番力气。
如今两方大军对垒，倒是省了一些事，直接将对方在战场上打败，杭州城不攻自破。
“糊涂啊，糊涂！”
宋江看到方天定出兵，顿时心中一叹。
他找了个借口，就要回去收拾行装。
哪料方腊一把将他拉住，要和他一起在城上观战。
“我儿天定，有帝王之资！”
方腊穿着龙袍，抚须赞道。
“别看他年纪轻轻，却熟读兵策，知人善用，手底下十万将士，无人不服！”
“是，是！我观太子，身具气象，确实非池中之物！”
宋江随口敷衍着，心中焦躁难安。
他总觉得方腊要败，所以不想留在这里等死。
然而，方腊此刻拉着他，想和他一起在这里等死，他感到无比的焦虑。
“想死别拉着我啊！”
宋江正盘算着如何脱身时，下方战场上已形势大变。