在统治力岌岌可危的情况下，李克用又对昭义军提出了征兵要求，命李克恭抽调昭义军精锐部队——“后院将”，从中筛选出最骁勇善战精兵，送到太原府。
李克用对云州及河北诸镇的野心是路人皆知。精锐显然是要被李克用当作炮灰的。
兵凶战危，远离家园“后院将”此去太原，很有可能是有去无回。将士家属和家乡百姓都为他们感到难过。临出发的时候，自发而来的送行队伍俨然成了送殡的队伍，哭声一片，悲怆凄凉。
李克恭奉命派人押运“后院将”赶赴太原。半路途中，不出意外地发生了兵变。低级军官冯霸振臂一呼，挟持部众叛变，沿路招兵买马()
，很快就发展到三千余人。
另一员将领李元审镇压兵变未果，负伤逃回潞州。
李克恭登门探望伤情，同时也是从李元审口中探听变军虚实，商议镇压、招安计策。
潞州城里的将领们也是蠢蠢欲动，例如牙将安居受。
当初，李克用攻打昭义军，节度使孟迁投降归顺，其实当时要投降的不仅仅是孟迁，包括安居受在内的很多将领都向李克用提出了投降申请。
然而李克用却被成功吞并昭义军的胜利冲昏了头脑，只对孟迁及其亲近随从大加赏赐，而忽略了安居受等将领。安居受等人对此既满腔怨恨，又心怀恐惧。
于是，安居受也趁机发动了兵变，带兵包围了李元审、李克恭，并将二人诛杀，然后自称留后，并派人联系外面的冯霸，要一起建设昭义新家园。
没想到，叛将冯霸对安居受的拉拢表现得非常冷淡。原因是显而易见的，冯霸与安居受虽然都是叛将，但安居受杀了李克用的弟弟李克恭，也因此会成为李克用复仇的头号敌人，与他同坐一条船非常不明智；其次，安居受自称留后，冯霸何苦为他人作嫁衣裳？
失去冯霸的支持后，安居受大为惶恐，于是急忙派人联系朱温，表示自己愿献城投降，以取得朱温的庇护。
朱温得到消息之后，大喜过望，机不可失，急忙派河阳留后朱崇节率军进入潞州，暂代留后（权知留后）。
李克用也急忙派大将康君立、李存孝抢夺战略要地——潞州。
潞州兵变，可谓是一石激起千层浪，打破了沉闷的僵局，把藩镇兼并推向了一个新的高潮。
【昭宗的机会】
长安皇宫里的唐昭宗刚刚解决完田阉一党，重拳打击了宦官势力，正踌躇满志地等待对宦官势力的补刀，以及削弱藩镇力量的机会。现在，他等来一个削藩的机会。
在外部，云州赫连铎、卢龙李匡威联名上疏，指责李克用无故兴师，擅自发兵兼并邻藩，实在十恶不赦，要求朝廷降旨讨伐；
汴州朱温的上疏同样有理有据，说自己身为淮南节度使，平定淮南乱局义不容辞，遇徐州时溥公然出兵阻挠，臣下不得不被迫自卫，然而李克用却不奉诏书，擅自发兵帮助时溥，还侵扰臣下家乡，刨坟掘墓，实在人神共愤、天理不容！这也是李克用悍然反叛朝廷的行为，臣愿率领宣武、义成、河阳及河北三镇（卢龙、成德、魏博）共同讨伐，愿朝廷降旨恩准！
如此算来，至少有七个藩镇愿意讨伐李克用，在兵力上占了绝对的优势，又有足够正当的理由，似乎只需一纸诏书，李克用便会在谈笑间灰飞烟灭。