1860年3月7日，李世贤率兵两万，围攻湖州。李定太、周天孚皆世贤手下败将，不敢出战，只调派兵马，负城顽抗。
湖州告急，钦差大臣和春、两江总督何桂清咨商良久，皆以为李秀成必越太湖，攻击苏南。和春急饬记名提督、总兵张玉良率兵四千，驰援湖州；又令郑魁士转进宜兴，兼顾溧阳。再令李若珠率军四千，驰赴常州；再自扬州调兵两千，咸奔苏南；皆归何桂清节制。何桂清急令藩司王有龄、臬司蔡映斗驰赴夹浦镇，以固苏南锁钥。左副都御史张芾亦知苏南之重，亦遣总兵米兴朝、参将袁国祥，率兵六千，水陆并进，应援湖州；又调赣南镇总兵饶廷选由衢州进至严州，相机进援。
浙江巡抚罗遵殿不以湖州为重，遣兵两千，驰赴独松关，只保杭州无虞。
两江总督何桂清斥其主守不主战，守近不守远。
和春屡屡调兵遣将，心急如焚，奏曰：围攻金陵兵力本已不敷，已先后派出九千余名，兹又苏浙两省同时震惊，东南大局攸关，不能不一再抽调，先其所急。
咸丰帝先斥江南诸员：派遣之兵，总不可着着落后，浙防兵勇未可深恃，着赶紧截击，勿令扰及完善地区。又斥罗遵殿：不可以有用之兵徒为防守之计，总以迎头截击，使无窜入，庶足以保全完善之区。
和春等调兵增援湖州之际，李秀成已督率主力，兵行间道，翻越莫干、天目二山，五日时间，潜至杭州城下。.
浙江巡抚罗遵殿急急咨请曾国藩、胡林翼、和春、何桂清、张芾、周天受等，火速驰援。
曾国藩接咨，谓胡林翼道：千里之遥，即便鸟之飞驰，亦恐缓不济急。
胡林翼叹曰：如此局势，罗遵殿无命矣！胡兴仁浙抚任上，何桂清痛斥浙江昏天黑地。何者？胡兴仁曾为涤兄督办粮台营务，何视其为路人也。罗遵殿曾在吾之麾下，何某必视罗为眼中之钉。何某曾言：东南半壁，似非鄙人不能支持。若将江、浙两省兵勇归其一人调度，定能迅奏肤功。现在时机已到，何某岂能错过！
曾国藩道：咸丰五年，吾令郭嵩焘筹饷江浙，何桂清丝毫未予。咸丰六年，李元度兵溃抚州，何桂清惟恐吾等不散，抢先入奏。吾樟树镇大败，何又屡言浙江为邻封所害，江右误于曾涤生之胆小，竟是坐观，一筹莫展。何桂清言语，皆为压制我等；逆贼肆虐，我等毁灭，与其有益？何桂清鸡肠狗肚，不足与共。其人之言行，甚至不如降徒李昭寿。
胡林翼道：李昭寿出尔反尔两面三刀，亦乃卑劣无()
比，却屡使招降之手段，最近复又招抚全椒贼逆万余，四眼狗已舍皖北，讨伐昭寿去了。吾可放开手脚，攻城略地，进围安庆。
曾国藩笑曰：李昭寿拥兵自重，豪横不法，自滁以西，北属五河，皆其关镇，牧吏不能治民。此人之卑劣，吾想之即汗颜；遑论放手大干，徒令心肝熬煎。然昭寿依恃胜保，渐有坐大之势。
胡林翼道：人生若得意，谁人不忘形？何桂清依恃祁寯藻、彭蕴章二军机大臣，已近飞扬跋扈。凤阳苗沛霖，依恃胜保，以御捻为名，高筑寨墙，广积粟粮，拥兵十万，为所欲为！天下大乱，猢狲形显！
曾国藩叹道：吾等之位，仅恃粤匪之兴起、肃顺之喜好矣。
胡林翼道：盛时当做衰时想，上场当念下场时。萧乃权臣，吾等与其，皆作泛泛之交。吾等埋头苦干，但事耕耘，不问收获。
曾国藩道：吾皇也罢，洪逆也罢，任其风起云涌，吾自云淡风轻。吾即饬令曾国荃，飞渡皖北，整军理械，磨刀霍霍，角逐安庆。
和春接罗遵殿求援咨请，急饬巴里坤总兵张玉良，飞赴杭州。
张玉良接令，速即奔浙，3月16日，行至常州，依例拜谒两江总督何桂清。
何桂清曰：贼逆攻杭，实乃虚晃一枪；苏南方乃攻守重地，张兄兵至苏州，务必查漏补缺，夯实苏城城防。杭州城垣固坚，贼逆一时难克；苏州城防事定，张兄再援杭不迟。
张玉良道：宫保训令，末将谨记。
张玉良去后，何桂清奏曰：援浙诸军系由江苏、衢州、宁国三路派往，浙江省又有李定太、仲孙懋诸军，官阶相等，号令不一。微臣请饬和春兼办浙江军务，张玉良统帅援浙诸军。所有江、浙、徽、宁官军悉听调度，庶事权归一，不至政出多门，举棋不定，贻误大局。
咸丰帝着即准奏，然时不待人。3月19日，太平军炸塌杭州城墙，涌入外城，鏖战二日，斩杀浙江巡抚罗遵殿以下两千余人，旋又围攻内城；杭州将军瑞昌据守城垣，誓死顽抗。
23日，张玉良督率援军，进抵杭州城下。李秀成见状，不再攻坚，插旗作疑，连夜撤离，转进余杭，29日，攻克临安，筹资纳粮，又顺来时路途，复翻天目山，再克孝丰城。4月4日，秀成率军再抵广德，即刻咨请英、辅二王，咨令各军主将，咸聚广德，共商战事。
七日之内，英王之外，各军主将陆续抵达。