正在周越还在想韩世忠有没有得手的时候，西夏军队已经开始全面进攻了。前面先是一阵箭雨，随后大批的步兵开始不惜代价的向前冲锋，虽然宋军的弓箭给他们很大的杀伤，但是，西夏军人数众多，倒下一批，又上来一批，如此反复。而西夏黑骑却趁此机会向宋军两翼开始包抄，企图一举消灭宋军。
种师道随后下令让周越率军挡住左翼，谭卓挡住右翼，而他指挥中军从正面迎击敌人。
随后周越率领骑兵手舞陌刀，来到左翼，见西夏黑骑已经冲进来也不废话，直接开始混战，双方骑兵刚一照面，许多宋军骑兵就被斩于马下，没办法，自从宋朝建立，失去燕云十六州的屏障，也失去了马匹的产地。宋军骑兵的战斗力实在不是北方游牧民族的对手。
周越见到后也是毫无办法，目前只能拖延时间，等待韩世忠率军从后方发起攻击了。
不多时，宋军骑兵就被消灭殆尽，更多的西夏黑骑向周越涌来。
周越手舞陌刀一刀将一名西夏士兵砍于马下，见此情形，大喊撤退。
来到中军，一看谭卓败的更快，身上还带着多处伤口，周越也好不到哪里去，后背被一西夏士卒弯刀砍伤。
此时的种师道也是铠甲上满身是血，显然他已经亲自上阵了。
这时，手下来报；“大帅，西夏蛮子又开始进攻了，正面，两翼全是敌人，我们快要挡不住了。”
种师道缓缓站起来，毕竟年纪大了，已经力不从心。看着谭卓周越和众多统制总兵，所有人身上几乎都带着伤。说道；“各位将军，今日之战，已到最后关头，援军很快就到，能和各位将军作战，种某三生有幸，众位稍等，种某去去就来。”
此时的周越知道种师道这是在告别，要进行最后一博了。急忙走上前去说道；“大帅，今日，死战方休，我愿和大帅同生共死。”说完拿起陌刀就要跟上。
四周将领一看，纷纷表态，我等皆愿和大帅同生共死。
随后种师道带领众人走出中军，只见西夏军队像潮水一般冲来，种师道大喊；“将士们，今日，能与各位同生共死，种某幸焉，黄泉路再会。”随后一马当先冲了出去，周越等人也随后跟上。开始了最后的冲锋。
此时的西夏中军，梁乙浦也没有想到，这种家军竟然如此顽强，十万西夏精锐大军一次冲锋却没有拿下，此时居然还发起冲锋。恶狠狠的说道；“困兽犹斗，我看你还能坚持几时。”
此时天已经大亮，太阳从东方渐渐升起，照在清明谷的大地上，只见山谷内外，遍地尽是尸体，尸横遍野，残阳如血。
这时，有传令官骑马疯一样的闯进西夏军大营，大喊大帅不好了。
梁乙浦此时还在等待前方胜利的消息，却听到不好了的回声传来，大骂道；“怎么回事，”
传令官连滚带爬的冲进来说道；“大帅，不好了，昨夜一队宋军人马冒充我们的人突袭萧关，杀了留守的将士，还占据了横山一线的众多城堡，大帅，我们的后路断了，怎么办?”