字幕：西元四五五年，南宋孝武帝孝建三年，北魏文成帝太安二年。岁次丙申。
魏文成帝拓跋濬册立拓跋弘为太子，并按“子贵母死”遗制赐死其生母李贵人。
两年后，北魏大明二年，文成帝发兵南征，派散骑常侍、镇西将军、天水公封敕文，陇西王拓跋源贺，率军侵犯刘宋青州；又使窟坏公、五军公等率马步军数万人，渡过黄河下游济水，攻刘宋淮河以北之地。青、兖二州告急。
宋孝武帝急以颜师伯为青州刺史，调积射将军殷孝祖为副将，又遣司空参军卜天生率军会师，一起抗击北魏大军。
由此宋魏第四次南北大战，掀开帷幕。
字幕：颜师伯，字长渊，琅邪临沂人，竟陵太守颜邵之子。
颜师伯少时孤贫，涉猎书传，颇解声乐。历任辅国行参军、徐州主簿、征西行参军，曾随孝武帝讨平刘劭之乱，又参与平定刘义宣及臧质叛乱，任黄门侍郎，进封平都县子。
孝武帝赐颜师伯节度各路军马，派遣积射将军殷孝祖、虎贲主将庞孟虬赴前线讨贼，皆受颜师伯指挥。
颜师伯领兵起行，遣中兵参军苟思达和庞孟虬合兵，军至沙沟；另遣殷孝祖趁胜追击斩杀北魏大将窟镶公，魏军投水淹死者千余人。
十一月，拓跋濬遣征西将军皮豹子与给事中周丘等，率三万骑兵援助封敕文。
颜师伯亲自坐镇，统军抵御皮豹子。两军对垒，皮豹子被颜师伯参军焦度刺中，从马背上摔下，险些丧命，在魏军掩护下狼狈出逃。
焦度抢到皮豹子铠甲、长矛等全套装备，又亲手斩杀魏军数十名。
颜师伯同时又遣苟思达、庞孟虬等人追击魏军到杜梁，将其四面包围。
平南参军童太壹、苟思达等单骑冲击敌阵，所向披靡，庞孟虬赶到，大破魏军，魏军奔散败走，多人淹死于河中。不久魏军又纠合人马来攻，庞孟虬复引军大败之。
十二月，孝武帝遣司空参军卜天生协助颜师伯，欲就此收复河南。
颜师伯派卜天生等人进攻济水北岸縻沟城，北魏将领张怀之出城迎战。卜天生率领白衣客朱士义、殿中将军孟继祖等人进击，张怀之败逃入城，幸免一死。
孝武帝复遣青州军主帅刘怀珍为援，率步骑数千赶赴济水。
刘怀珍奉旨出兵，在济水入口麋沟湖大破魏军，又与颜师伯军会和，接连攻破济水以北七座城池。
北魏陇西王拓跋源贺占据申城，背依济水面临黄河，地势三面险要，防守坚固。
卜天生率部进攻，朱士义身披战甲，率先登上敌城。魏军投河淹死者不计其数，陇西王率余部出逃，宋军攻克申城。
在此之前，北魏征西将军皮豹子率骑兵数万，绕道去打刘兖州高平郡，试图分散宋军主力，以减轻主帅封敕文压力。
皮豹子至暇丘镇，遇刘宋兖州五千巡防步兵，挥骑而击。兖州步兵不敌北魏骑兵，退往暇丘，坚壁清野。皮豹子率军攻打暇丘临近垣苗寨，屡未攻克。
魏军主帅封敕文进攻乐安城，颜师伯派军增援，与卜天生大败魏军，封敕文狼狈逃走。宋军乘胜追击，连战皆捷，收复沿途东平、縻沟、临邑等地，直至清口。
皮豹子得知主力溃败，从高平撤军至清口，围攻宋将傅乾爱。
傅乾爱以坚壁清野之策，拼尽全力抵御敌军。适逢殷孝祖等人追击至此，魏军全线撤回黄河北岸，途中投河淹死者复不计其数。
青州大捷一洗文帝屈辱，举国欢腾。孝武帝由此重赏颜师伯，进号为征虏将军。
大明三年四月，竟陵王刘诞起兵叛乱，并邀淮北各州镇参与。
镜头闪回()
，补叙竟陵王刘诞之事。
自从孝武帝于举国施行典签官制以来，时有海陵王刘休茂欲自专国内军政，不满被典签官监视，于是杀其长史典签官，宣布自立。
孝武帝闻报大怒，当即派将前往征伐，一战而克，擒拿海陵王以归。孝武帝不顾宗室亲情，当即命人将刘休茂斩首，时年仅十七岁。
海陵王之死，令竟陵王刘诞兔死狐悲，为之心惊，于是暗作准备，借口魏人入侵为由，修整广陵城池，积聚粮草兵器以自固。
孝武帝又闻内签官密报，遂下令将刘诞降爵。刘诞抗命不受，并杀兖州刺史垣阆，据广陵谋反，并邀淮北诸镇参与。
闪回结束，朝廷发兵平叛。
孝武帝命以始兴公沈庆之为车骑大将军、南兖州刺史，将兵讨伐刘诞。当时颜师伯坐镇青、冀二州，便遣长史嵇玄敬率引五千人马，与沈庆之合兵围攻广陵。
不久广陵城破，刘诞被杀，时年二十七。
孝武帝听到广陵已破，出宣阳门宣抚凯旋将士。左右皆呼万岁，惟侍中蔡兴宗沉默。
孝武问道：卿何独不呼万岁？
蔡兴宗答：宗室骨肉残杀，陛下正应涕泣行诛，岂得皆称万岁！
孝武帝听后无言，默然回宫。
来日升朝，叙论平定叛乱之功，颜师伯由此升为侍中，领右军将军。彼时孝武帝不愿威势权柄被他人掌握，总是事必躬亲，而颜师伯却能据己意决断，奏章总得认可。
宋孝武帝虽陪慧决断，并曾大败北魏，但末年却好酒奢靡，贪财好利。
殷贵妃死，孝武帝命在龙山开凿山路几十里，厚以葬之，江南从未有过如此隆重者。孝武帝到殷贵妃墓前凭吊，每赏赐群臣悲哭疾甚者，刘德愿因此即得豫州刺史。
时有中书令王僧达，被坐谋反入狱。王僧达因与中书令颜竣素有嫌怨，以为受其诬陷，便在临刑前将颜竣怨愤之言向孝武帝刘骏报告，皆有事实根据。
孝武帝刘骏大怒，令御史中丞庾徽之公布颜竣罪行，欲免其职。
颜竣吓得丧魂落魄，不能自持，接二连三上疏谢罪，并请饶恕。
孝武帝见其如此贪恋权位，反而大怒，遂收颜竣下狱，先打断双足，然后赐死；并将其妻儿徙徒交州。行至宫亭湖时，又将其子颜辟强等沉湖。
朝野中人闻此，皆都心寒，交耳议道：颜竣失职怨望，固为可罪；而自浔阳东下之时，沿途保护之功，不可忘也。既杀其身，又沉其男口，孝武帝亦少恩哉！
镜头闪回，补说颜竣往事。
字幕：颜竣，字士逊，琅邪临沂人，名士颜延之长子。颜延之文章华美，曾与谢灵运齐名，被世人
谓之“颜谢”，尚名列谢灵运之前。
颜竣起初担任太学博士，太子舍人，后出任抚军主簿，于孝武帝镇藩时颇受倚重。后随孝武帝转任安北、镇军、北中郎府主簿，讨伐刘劭时为谘议参军，领军录事。
当时颜竣任总内外，并造檄书。凡厥众务，皆可专断施行。
孝武帝即位后，颜竣出任侍中，为建城县侯，食邑二千户，所受恩遇当时无人能及，上奏事项无不许可。后任左卫将军，加散骑常侍，转吏部尚书，后又再加中书令，领太子左卫率，右将军，丹阳尹。
颜竣自谓才能足以济世治事，但孝建三年以后，所陈建议便未被孝武帝采纳。
于是颜竣怀疑主上欲疏远自己，弥不自安，颇怀怨愤，常公然在亲友故人面前诽谤朝政，议论皇帝得失。至此便因王僧达事件，终于“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命”。
闪回结束，斯人已逝，江山依旧。
镜头转换，()
按下南宋，复说北魏。
魏太安四年，文成帝亲统十万骑兵、十五万辆战车，进攻柔然。
魏军穿过沙漠，旌旗飘扬，绵延千里。柔然处罗可汗郁久闾吐贺真远逃，别部统帅乌朱驾颓等率领数千帐落向北魏投降。
文成帝在柔然刻石记下战功，于杭锦旗东北部置代名郡，领呼遒、渠搜二县。汉广牧县、临戎县故城此时仍存留，被称做甘草城、贺葛真城。
闻说柔然败逃，西域于阗等五十多个国家共同遣使朝魏，草原丝绸之路一片繁荣。
而在西方欧洲，西罗马帝国已奄奄一息千疮百孔，逐渐衰败，勃艮第人逐渐强大起来。河西走廊之上，吐谷浑王国树洛干子拾寅继位，将国都迁到黄河南面曲什安河流域伏罗川。
拾寅一改吐谷浑逐水草而居旧俗，在新都大兴土木，营建城邑，首开在青海草原城镇建设先河。曼头山之战后，拾寅实行和平共处对外政策，频繁向北魏派遣使者，双方和睦相处交往密切，民间贸易往来也十分频繁，直到北魏灭亡。
字幕：南朝宋大明三年，岁在乙亥。公元四五九年，九月十五日。
南徐州刺史府从事祖冲之贴出布告，预言当晚将有月食，众人不信。祖冲之解释道：今逢日、地、月成一线，月为地遮，自然发生月食。地与月行轨道有夹角，故每月有望朔；惟有二平面重合而正处望日之时，三星方能完全一线，乃会有月食。
其夜果有月食，祖冲之预言应验，州人皆以为神。
次年，北凉国王沮渠安国在西域称王十六年，被西迁柔然所灭，中国境内最后一位匈奴政权国王就此谢幕。
此年高昌汉族大姓阚伯周占据高昌，自任太守，宣布脱离北凉。柔然单于助其立国，封阚伯周为高昌王，称其国为高昌国，亦称阚氏高昌，掀开高昌王国序幕。
北魏沙门统昙曜奉文成帝圣旨建造云冈石窟，在武州山南麓调动万人，历经十五年，开凿五个石窟。五窟所雕主佛分别模拟北魏开国五帝，其首窟主尊代表开国皇帝拓跋珪，次窟代表第二代明元帝，三窟代表第三代太武帝，四窟交脚菩萨代表太武帝之子、尚未即位已死之景穆帝，五窟为当今第四代文成帝也。
昙曜欲使五帝成佛，是谓昙曜五窟。东西绵延一公里，现存大小洞窟五十三个，佛龛一千一百座，大小石雕造像五万一千余身。
镜头转换，按下北魏，复说南宋。
大明四年，西阳五水蛮再次叛乱。孝武帝刘骏复将平叛重任交给太尉沈庆之，使其以郡公身份统领诸军，兵发西阳。
沈庆之是年已经七十五岁，发如霜降，须似瑞雪。于是再次领命出征，金戈铁马，气吞万里如虎。经过年余攻战，便将叛乱悉数平定，俘获蛮民数万以归。
振旅还师之日，孝武帝亲率百官出京迎接劳师。
建康军民夹道而观，相互感喟：古之名将如赵国廉颇、蜀汉黄忠，亦不如我沈太尉也。
三军受阅已毕，孝武帝犒赏三军，大宴群臣，席间令人赋诗。因知沈庆之虽不识字，但颇有口才，便逼其临席作诗。
沈庆之不敢抗旨，遂道：臣不认识字，就口述一诗，请颜师伯代为书写。
孝武帝大笑，点头同意。
沈庆之便赋诗道：微生遇多幸，得逢时运昌。朽老筋力尽，徒步还南冈。辞荣此圣世，何愧张子房。
吟诗即罢，满座惊讶，无不称好。
镜头闪回，补说沈庆之平生。
字幕：沈庆之，字弘先，吴兴武康人，出身吴兴沈氏。
沈庆之早年曾参与平定孙恩之乱，此后退伍还乡，一直在家种田。直到三十岁时，到襄阳探望兄长沈敞之，()
得到征虏将军赵伦之赏识，被任为宁远中兵参军，使辅佐其子竟陵太守赵伯符，方开始其一生戎马传奇生涯。
在宁远参军任上，沈庆之为赵伯符出谋划策，多次击败竟陵蛮入侵，赵伯符因此被称为世之良将。
沈庆之作战勇猛，善于谋略，曾两次参加北伐，先后平定缘沔诸蛮、西阳五水蛮叛乱，复讨平刘劭、鲁爽、刘诞等叛乱，身经百战，几无败例，可谓常胜将军。
在雍州期间，沈庆之威震诸蛮，被蛮人称为苍头公。因其患有头风病，临阵时常戴一顶狐皮帽，蛮人只要看见沈庆之旗号，则会惊慌失措喊道：苍头公又来，当速逃之。
诸蛮在街市或旷野每见沈庆之，都要行稽颡之礼。
沈庆之历仕高祖、少帝、文帝、孝武帝、前废帝五朝，官至侍中、太尉、车骑大将军，封始兴郡公。因其功高盖世，老当益壮，乃后世武庙名将之一。
闪回结束，书归正本。
辛丑年七月，祖冲之创《大明历》，区分回归年和恒星年，将岁差引进历法，并请颁布新历，宋孝武帝不听。
此年刘宋王室接连内乱，各宗室纷纷起兵，意图问鼎大宝。
大明五年，侍中沈怀文出为晋安王刘子勋幕府帐下征虏长史、广陵太守。
第二年，沈怀文在朝正之礼中犯有过失，事后被遣回北边，因女生病请求延期，辞行时又请再停留三天，期满之后还不离去，因此获罪，受有司指控被免官。
沈怀文卖掉宅院，以示再不仕宋，准备东行返回家乡。
孝武帝于是大怒，捕交廷尉赐死。沈怀文遗有三子，名沈澹、沈渊、沈冲，一路哭奔，为父沈怀文请求饶命，沿途观者无不为
之悯然。
柳元景奏请赦免沈怀文，孝武帝不从，终使其自杀，终年五十四岁。
大明七年十二月，浙江三吴等地剧旱，江东大饥，户口饿死逃散十分之六。
孝武帝刘骏病重，诏令太宰刘义恭再任录尚书事，加封柳元景为开府仪同三司，兼任丹杨尹，免去南兖州刺史之职。
刘义恭虽然位望尊崇，但担心祸及其身，整日提心吊胆，不敢与朝中大臣私相往来。为取悦刘骏，且常进献祥瑞以歌功颂德，甚至卑辞曲意阿谀奉承。
大明八年闰五月，刘义恭又以太宰兼领太尉。是月，刘骏病逝。
太子刘子业即位，改元永光，史称宋前废帝。
据刘骏遗诏，刘义恭由尚书令改任中书监，与柳元景一同入居台城，总领朝政。始兴郡公沈庆之行都督中外诸军事，负责军旅征讨，有重大政务时参与决策。尚书仆***师伯主持尚书省，处理日常政务；领军将军王玄谟统管外监军务。五人皆为顾命大臣。
刘子业即位不久，便命刘义恭为太宰、中书监、录尚书事。刘义恭与柳元景、颜师伯控制尚书省，成为五位顾命大臣中实际掌权者。沈庆之空有顾命之名而不能参议大政，王玄谟更是被排挤出朝廷。重文抑武之风自此而始，国力由此而衰。
当时宗室、大臣等，无不为孝武帝刘骏之死而欢欣。刘义恭等人如释重负，整日交游宴饮，夜以继日，认为从此可以免遭横死矣。
越骑校尉戴法兴旧为刘骏宠臣，久掌机枢，并在刘子业即位后控制内廷，操纵中旨。
刘义恭等人畏于戴法兴权势，遇事亦不敢违逆，故此虽为顾命但却仅具虚名，大事多由戴法兴决断。戴法兴恃权干涉铨选，吏部尚书蔡兴宗极为不满，多次在刘义恭面前指责戴法兴。刘义恭担心得罪戴法兴，每次听到蔡兴宗之言都胆战心惊，却又无计可施。
永光元年八月，刘子业意欲亲政，先赐死戴法兴，再通过分设左右仆射，()