燕都广固，君臣议政。
慕容超闻说公孙五楼所说三策，笑道：京都殷富，人口众多，不能立即入驻守备。青苗遍布田野，假使全部铲除以守都城，用以保全性命，朕不肯为也。今我据有五州之地，有山河之固，战车万乘，铁骑万群，即令敌人越过大岘，至于旷野，我以精锐骑兵攻之，彼则皆为我虏也。卿所谓下策，以朕观之，实乃上策耳。
贺赖卢出班：陛下放弃公孙尚书上策，晋军若来，我国危矣。
慕容镇亦出班奏道：若如陛下之言，在平原上使用战马为便，则应出大岘迎战，就算打不赢，还能退守。不应将敌人放进大岘，自找窘逼。当年成安君未守住井陉关，终被韩信降服；诸葛瞻不据险隘之处，致被邓艾擒获。臣以为天时不如地利，固守大岘实乃上策。
慕容超甚为固执，皆都不听。
众臣退殿，贺赖卢对公孙五楼道：皇上不用公之上计，其亡不久矣。
慕容镇亦对韩淖道：主上既不能铲除青苗坚守要隘，又不愿迁徙人口躲避敌寇，实似刘璋当年。今国灭我死，你等则必如吴越之人，以纹身为荣也。
韩淖不答，反将此言密报皇帝。慕容超闻而大怒，令将慕容镇投进监狱，遂聚集莒城、梁父两处守兵，修筑城壕，简选兵马，养精蓄锐，等待晋军来攻。
字幕：晋义熙五年，南燕太上五年，夏初。
刘裕率部北上，进驻东莞。
慕容超闻报，派左军将军段晖、辅国将军贺赖卢等，率五万步骑进据临朐。
不数日，晋军越过大岘。
慕容超此时方才感到害怕，急率四万士兵到临朐，向段晖靠拢，并对公孙五楼说道：我应进据川源，晋军到来以后无水，则必无力打仗矣。
公孙五楼领命，遂率骑兵飞速去占领川源。
不料刘裕已算着此处，早命前驱将军孟龙符到达川源设伏以待，公孙五楼大败而回。刘裕复派谘议参军檀韶，率领精锐兵马攻破临朐。
慕容超大惧，独骑逃到城南，投奔段晖大营，急使其速出，迎战晋军。
段晖引军出营，复又大败，被刘裕部将所杀，为国尽忠。
慕容超又逃回广固，令外城百姓都迁入小城内固守，派尚书郎张纲向姚兴请求援兵。
又从监中放出慕容镇，当众谢罪：朕继承先人创建大业，不能够任用贤良，却刚愎自用，今覆水难收，后悔莫及！才智之士施展谋略，必在事危之时；忠臣树立节操，是在面临灾难时刻，望将军休记前嫌，率诸君尽力想出奇计，共同度过艰危。
慕容镇：陛下既已亲率军队，首先败阵逃跑，群臣皆失信心，士庶灰心丧气。今观内外形势，后秦自有内患，恐不及分兵救援我军。我等正当再决一战，以争天命。今收集国内散兵尚有数万，可将金帛、宫女全都拿出，用以犒赏三军，以此令诸将士效命死战可也。上天若是助我，就足以击破来贼。若不成功，死亦值得，不能闭门坐等敌人围攻耳。
慕容超闻说要尽出金帛宫女犒赏将士，毕竟不舍，颇费犹疑。