此时先被陈胜派遣西进宋留之军，本来已经攻占南阳郡，闻说陈胜已死，惶恐撤出，南阳郡又被秦军夺回。
宋留于是回师向东，到至新蔡，向秦军投降。
章邯不敢擅自处置，命将宋留押送咸阳，交付皇帝。秦二世诏命，将宋留车裂处死。
秦军连连得胜，又发左右校尉来攻陈都。吕臣不敌败走，收拾残部准备再起。乃与鄱阳大盗当阳君黥布联合，反击秦军，大破左右校尉于青陂，再次将陈县纳入楚军控制。
此时章邯已得各地秦军精锐来援，乃逐步替换原来刑徒奴隶，战力大增。遂在夺得南阳郡之后，稍作休整，便率主力北上，进攻陈县。
吕臣与英布招架不住，只好引众撤退，前往江东，投奔项梁。
镜头闪回。项梁于下邳观看始皇巡游，与张良有过一次谋面，交谈数语而去。
此后因事纷争，在故乡杀人。由是立脚不住，便与侄儿项羽避仇，前至吴中。
楚国项氏在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，今闻项梁来此，皆争相投附，与其叔侄交往。项梁便利用此种条件，暗中招兵买马，训练子弟，欲图复国报仇。
转眼九年已过，陈胜与吴广起于大泽乡，旬月间遍地烽火，天下皆反。
项梁暗喜，以为时机已至，乃与侄儿商议起兵。
此时项籍二十四岁，长成一条凛然大汉，身高过丈，力能举鼎，兼且武艺绝伦，天下无对。每临战阵，身胯乌骓宝马，手持点钢长戟，冲锋陷阵如入无人之境，万人难敌。
项籍闻说叔父起兵反秦，不由大喜：侄儿等候此日久矣！聚兵反秦，须有城池为基，方能为之。不如先夺会稽以为根本，招集江东子弟并三吴豪杰，方可成其大事。
项梁抚掌大笑：我侄不复当年一勇之夫矣。能发此言，真乃善之善者，正合我意！
话犹了未，门上忽报：会稽郡守殷通相请，说有要事相商。
项梁与项籍相视而喜：大事成矣！
由是便随来使，到至郡守衙门。殷通闻说项氏叔侄来到，亲自迎至门首，延请入室，叙礼献茶。茶罢搁盏，项梁问道：未知郡守呼唤，是为何事？
殷通答道：自陈王起事，江西之地全反，此天欲灭秦之际也。我闻凡行大事，先发者制人，后发者制于人。本郡打算起兵反秦，请与桓楚统领军队，不知公意如何？
项梁：桓楚乃是故楚名将，不知生死，今其何在？
殷通：闻说逃亡草泽之中，未知所在。但若闻公在，自是一招便至。
项梁：敬诺。桓楚逃亡，人都不知其去处，只有我侄项羽知之。
说罢，将侄儿项羽唤过身前，对其连眨双目三次，递以暗号，命其上前参见郡守。
殷通见项羽少年威势，不由暗暗称奇，便命近前说话。
项羽依令上前，距郡守一步之遥，躬身施礼。
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项梁忽然大喝：侄儿何不动手！
项羽闻声拔剑，只挥手之间，一下斩落郡守殷通头颅。
项梁手提郡守首级，复挂郡守官印，与侄儿来至衙外。
郡守部下大惊，一片混乱。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不为主公报仇！
众人闻言，执兵上前。项羽大喝一声，举剑冲上，犹如虎入狼群。足不旋踵，连杀一百来人。众人见项羽如此英勇，有如天神降世，皆都面无人色，弃兵趴倒在地，不敢仰视。
项梁安慰众人：秦王无道，天下皆反。郡守不义，欲杀我叔侄向朝廷请功，我故杀之，应天顺民。今复故国时机至矣，公等何不随我择一宗室奉之，以推翻暴秦？
众人皆道：愿听将军之命！
项梁遂召豪强官吏，说明反秦复国道理，又派人去接收吴中郡属各县壮勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，分做校尉、侯、司马等职。
安排已罢，其中一人因见不录己职，上前自请：我乃郡中旧吏，项公因何不用？
项梁说道：昔日郡守曾命你治理丧事，子且不能胜任，还能干成何事？故今不用。
众人听罢，皆都钦服。
于是项梁自为会稽郡守，命项羽为副将，带兵巡行下属各县。
时有广陵人召平，因奉陈胜命令攻夺广陵，多日不能攻陷。因闻陈胜兵败身亡，章邯即将挥军渡江，不由大急。忽闻报项梁起兵，已夺占会稽，便假传陈胜命令给项梁。
兹令：授项梁楚上柱国官职。江东已定，将军宜火速率军向西，迎战章邯秦军！
项梁未知陈胜已死，于是拜受其职，率领八千子弟渡过长江，往西进发。时闻陈婴已经攻克东阳，项梁即派使者，要与陈婴联合西进。
陈婴见到项梁来使，闻说联手西进，不由大喜，乃对部将说道：项氏世代将门，在楚国享有盛名，今欲行大事，将帅非其不可。我等依附名家望族，灭秦必矣！
众将皆都喜而从之，声称愿归项梁统帅。来使自然喜出望外，驰马返报项梁，于是两家就此合兵一处，往西征伐。
便在此时，楚王景驹与部将秦嘉驻军彭城之东，闻说项梁西来，便欲与其为敌。
项梁对诸将道：今张楚王陈胜作战不利，不知去向。秦嘉背叛张楚王而立景驹，实属大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦为虐。我等如其奈何？
项羽：不必商量，击之可也。
项梁从之，便命项羽为先锋，进军攻打彭城。秦嘉不是项羽对手，一战即溃，大败而逃。项梁领兵追击，到胡陵与秦嘉对垒。激战一日，秦嘉战死，部众皆降项梁。
景驹闻报秦嘉败亡，因手中无兵，不敢支吾，只得弃城逃跑，终于死在梁地。
项梁由此兼并秦嘉之军，威势大壮。
斥侯来报：章邯大军抵达栗城，已离此不远。
项梁屡胜而骄，不以为意，便下令道：着命部将朱鸡石、馀樊君，前与秦军交战！
二将领命，率军而出。未过半日，败卒还报：秦将章邯，战力非凡，且善用兵。只一仗下来，馀樊君战死；朱鸡石大败，逃奔胡陵。
项梁大怒，于是率军北上，进入薛城，并以败军之罪，诛杀朱鸡石。
正欲整军出城，再战章邯，忽然门军入内来报：报将军！有沛郡丰邑人刘邦，率百余名随从，前来拜见。
项梁：刘邦？未曾听过。但如今正是用人之际，令其入见可也。
门军应诺，传令下去。只听脚步声响，刘邦昂然入于中军帐中，上前与项梁施礼。
项梁见刘邦七尺之躯，一表不俗，于是以礼相待，命令赐坐()
，和颜悦色相问：将军是何出身，自何而来？
刘邦也不讳言，便将自己来历一一说之，项梁闻而大喜。
镜头闪回，补叙刘邦起兵之事。
秦昭王五十一年，刘邦出生于沛郡丰邑中阳里。
与此同日，同村卢家亦生一子，取名卢绾。
因是同年同月同日降生，两家由此非常要好。刘邦与卢绾一起长大，亲如兄弟。
刘邦在亲生兄弟之中排行为三，故名刘季。随着年龄渐长，直长得额高飞鬓，相貌威势非凡。最令人惊奇者，左股又长成七十二颗黑痣，排列便如北斗七星之状。
刘季自少时便宽厚仁爱，性格开朗，不拘小节。尤其不喜耕作，因此常被父亲训斥。
刘父：你如此不学无术，长大后如何是了？不如二兄善于经营，将来定无出息！
刘邦：老爹，你休只看眼前，不望长远。待我置成泼天家业，到时看你怎说。
一边用言语支吾，一边趁机跑出门去。只顾四处浪荡，到处喝酒交友，每日大话炎炎。
因自幼羡慕魏公子信陵君无忌为人豪爽，且肯虚心下士，便欲投往信陵君门下为客，于是辞别父母，西行至魏都大梁。不料到了大梁才知，信陵君已死，只落得空去白来。刘邦犹不死心，忽闻信陵君旧部张耳正在外黄召纳门客，乃又至外黄，投到张耳门下。
张耳纳之，与刘邦相谈大悦，待为上宾。此后不久，二人便即结成知己。
怎奈好景不长，魏国迅被秦国所灭，张耳成为秦廷通缉要犯，门客尽皆散去。刘邦由是失业，回到故乡沛县。
秦始皇统一六国之后，沛县令闻说刘邦好结交四海宾朋，且深得本地百姓信奉，乃推荐其为泗水亭长。
刘邦由此便算进入仕途，并渐与沛县官吏混得滥熟，在当地小有名气起来。刘邦不以亭长为贱，且由此颇具远大志向。在一次押送服役刑待去咸阳路上，路过下邳，碰到秦始皇大队人马出巡，乃脱口而出：嗟乎，大丈夫当如是也！
时被张良闻之，由是结交数语。
时有单父人吕公，与乡人结下冤仇，因与沛令交厚，遂迁到沛县定居。
吕公刚到沛县，因与县令关系交厚，于是县中吏役大都上门拜访，以套交情。
刘邦闻此，也去吕府凑个热闹，要蹭他一顿饱饭，落个醉饱。
当时主持迎宾者，乃是县中主簿萧何，在门内院中支个帐桌，向来宾宣布座次规定。
萧何：诸位贺客听着！贺礼千钱，登堂入室。凡贺礼不到一千钱者，请到堂下就坐。
刘邦虽然未带一钱，却对门上谒者说道：我出贺钱一万！
谒者不敢怠慢，急报入内。吕公闻说，忙亲自出迎，一见刘邦器宇轩昂，与众不同，便即非常喜欢，请入上席就坐。
吕公在单父之时，曾遇许负前来化斋，多曾布施，于是得到许负指点，故此极为善相。因见刘邦相貌非凡，故此敬重，倒不是因他口出大言，肯出万钱。
萧何见吕公请刘邦上座，不由失笑，附耳说道：这个刘季，一向满口大言，说大话，使小钱。又很少做成甚事，吕公休被他诳了。
未料刘邦耳灵，早将此话听了去。于是白了萧何一眼，干脆径至上座，毫不谦让。
吕公见此，一笑而已，也不点破。
酒阑兴尽，来客陆续告辞。刘邦亦要离席而去，吕公却伸手轻扯其袖。
刘邦：主翁何意？
吕公：壮士稍待。屈留尊步，老儿尚有要事相商。
刘邦会意，罢酒离席，就便留在后堂。
吕公送走所有贺客，急回内堂，与()
刘邦重新见礼，请入上座，并命家人献茶。
刘邦：尊翁可是要索讨某所许一万礼钱？今日来时仓促，未随身携带。且待他日……
吕公：岂有此理！在下虽然不称豪富，家境倒也殷实，岂以区区万钱为意。
刘邦：既是如此，尊公留我何故？
吕公：老儿年轻之时，便喜给人相面。非是我夸口，凡经我断其相者，吉凶休咎，百不失一。然经我所相之人，从无有能比公之面相者，望子善自珍爱，不可枉度此生。
刘邦：若果如此，某来日发达，定将此一万钱加倍偿之。
吕公：壮士休得玩笑，不当人子。我今独留尊步在府，却是有件大事相商。
刘邦：是何大事？愿闻其详。
吕公：老儿今有一女，未字与人，愿许子为妻，以奉巾帻洒扫，未知肯容纳否？
刘邦不胜之喜，随口应诺，即行大礼参拜：如此，小婿拜见岳翁。
当即拜罢，因酒意已至九分，不敢久留，告辞而去。
吕媪在帷后听得清楚，又急又气，大为恼火。待刘邦离去，便出帷屏，一把扯住吕公。
吕公：怪哉。你这老婆，拉拉扯扯做甚？
吕媪：你这个老儿，怎地做事如此不知颠倒？
吕公：我又未曾吃醉，何事颠倒？
吕媪：平常素日，你每说要将我女儿出人头地，欲配贵人。向日沛令妻亡，欲娶我女，你不同意，今日因何许给无赖刘季？
吕公：你不信我相人之术乎？此非汝女流所知也。
吕媪闻此，便不再言。数月之后，吕公倒赔嫁妆，终将女儿吕雉嫁给刘季。
刘邦平白得此富家千金，不由大喜，好不春风得意。
由是择日成婚，夫妻两个倒也举案齐眉，相敬如宾。
吕雉颇能孝敬翁婆，又善理家务，并无豪门小姐骄横之气。
婚后不久，县里发下公文，刘邦身为亭长，命为泗水郡押送徒役，前去骊山修陵。
徒役俱知此去死多活少，便趁监管不备，大都在半路逃走。
刘邦见此情形，估计等到骊山之时，徒役也会逃光，也便不再着急。
走到芒砀山时，见天色已晚，便命停止行军，就地扎寨宿营。刘邦抬头看看天色，又远眺周围地形，遂命厨役：将随军携带所有肉食拿出，整治停当，我要与众徒开怀痛饮。
厨役：今日吃完，明日如何？
刘邦：明日之事，明日再说。你奉令而为便是，哪有这许多啰嗦！
厨役不言，赌气将所有菜蔬肉食做几锅炖了，分散众徒。刘邦于是聚集所余徒众，呼卢畅饮，直到三更，个个酒足饭饱，东倒西歪。
刘邦：众家兄弟，吃饱喝足有未？
众徒：俱已吃饱喝足。
刘邦：那便趁此醉饱，各自逃生去吧。
众徒：亭长大人既将我等放走，则到骊山如何交差？（本集完）