李斯：小不忍，则乱大谋。不如依前所议，按部就班，先平赵国，并报前番兵败之仇；然后将得胜之军攻燕，则必一举而下，且无后顾之忧。
秦王稍舒心中之愤，点头准奏。遂命上将王翦，调拨军马，再次伐赵。
秦王政十五年，大将王翦挂帅，合符点军，兵分两路攻赵。
王翦()
发令：我儿王贲何在？
王贲：末将在。
王翦：命你为左路主将，率三万大军，由邺地北上，渡过漳水，以向邯郸进迫。
王贲：孩儿遵命！
王翦：杨端和何在？
杨端和：末将在。
王翦：命你为右路主将，率三万五千军，由太原攻取狼孟，然后东进番吾，拊扣邯郸之背，与王贲前后呼应，两面夹击，不得有误。
杨端和：喏！
王翦：其余诸将，随本帅引领中军一万，以为合后。
诸将听命，于是秦军大出，东越函谷关，一路往东。
早有细作报到邯郸，赵王迁大惊，急命丞相李牧率军抗击。
李牧领命，点将出兵，与众计议。以为邯郸之南，有漳水及长城为依托，秦军难以迅速突破；遂决心采取南守北攻之策，集中兵力各个击破方针。
当即作出部署：司马尚何在？
司马尚：末将在。
李牧：命你率本部两万军，在邯郸以南布下寨栅，据守长城一线，不许主动出战。
司马尚：末将遵命！
李牧：众将官！随本帅各率本部北进，出击秦师！
众将：喏！
两军并出，在番吾附近相遇，各自列开阵势。
李牧督军猛攻，杨端和所率秦军远来疲惫，不堪一击，大败而归。李牧随即回师邯郸，与司马尚合军，攻击南路秦军。
秦将王贲闻知北路军已被击退，料难获胜，稍一接触，便即撤军退走。
番吾一战，赵国再次获胜，李牧复为赵国建树奇功。
但赵国此年发生旱灾，国内半数之地庄稼枯死，颗粒难收，由此人心惶惶。因军粮不济，赵军便不能穷追敌寇，只将秦军击败而已，未能予对方施以重创。
秦军两路攻赵就此失败，王翦只得尽撤上党之军，回国请罪。
秦王政闻讯，大吃一惊：万没想到，赵军竟还有如此强大战力；跛脚李牧，竟有如此高明指挥之才。老将军此前屡有大功于国，且此番损失亦不惨重，本王不怪。
王翦：谢主隆恩！
秦王：胜败乃兵家常事，老将军不必挂怀。再鼓余威，厉兵秣马，立功赎罪便了。
王翦：老臣遵命。
安抚老将已毕，为扭转败局，秦王政急召文武近臣，聚集咸阳宫中，商议对策。
李斯进言：依臣愚见，赵国今虽勉强获胜，实因杨端和轻敌冒进，未与南路王贲形成合击之力。今闻赵境全国大饥，国力不强，民心不稳，粮草储备不足，所损失兵力，也难以得到补充。其国中既无替补兵员，则能战之军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。我军则后备充实，可再进兵，与彼相持。臣料一年之内，必能拖垮赵军，使其陷于饥馁。待赵军疲惫怠战，我可击其惰归，一战胜之必也。
秦王：卿计甚善，实乃妙策。
话音未落，又有一名大臣出班，宏声奏道：廷尉之论，乃是长策；臣亦有一计，可使赵王迁自去长城，我乃收不战而胜奇效。
众人视之，见说话者非别，乃是国尉魏缭。
镜头闪回，叙述魏缭来历。
魏缭，魏国贵族，秦王十年西入咸阳，拜为国尉，故称尉缭。向有大才，与李斯一起，同为秦王左右辅弼。尉缭刚到秦国，就向秦王献计，下说辞曰：
今以秦国之强，山东诸侯譬如郡县之君，无有能与大王相抗者。然在下所忧者，乃是诸侯合纵为盟，则智伯、夫差、闵王虽强，终必亡于群弱也。望大王不吝财物，用以贿赂各国权臣，以乱其谋略，间其君臣。如此不过()
损失三十万金，而诸侯则可尽数消灭。
秦王甚奇其论，句句打中心坎，于是言听计从。为示恩宠，秦王还让尉缭享受与自己同等衣服饮食，每次见其进宫，皆以师礼待之。
尉缭颇懂面相占卜，宴罢出宫，不住秦王为自己所安排豪奢馆舍，自甘住于郊野荒庙。
弟子王敖不解，问道：先生甘弃锦衣玉食，避居城外荒野，是何缘故？
尉缭：你非不知，是故意发问也。我观秦王为人，蜂准、长目、挚鸟膺、豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我虽布衣，然见我常身自下。诚使秦王得志于天下，天下皆为虏矣。不可与其久游，得便自应远离。
十数日后，尉缭与王敖出离咸阳宫外，偶遇内史蒙武之子蒙恬。三人互视，惧各惊奇。尉缭见到蒙恬面相不凡，便即停下脚步，不由多看几眼，若有所思。
蒙恬却也作怪，急忙上前迎拜，更不多说，亲为尉缭牵马，请回自家府中。
尉缭不言不语，随其入府，及登堂入室，又故作吃惊，问道：少将军乃是上卿公子，将门贵胄，因何对我两个山村野夫，如此错爱？
蒙恬却不答言，双手延其上座，又入内更衣，出来后焚香再拜：先生若是山村野夫，则晚生乃是瞽目无知顽童耶！请师父慈悲，予以收录门下为徒。
王敖在旁，开口问道：你知道此位老先生是何人，便如此大礼参拜？
蒙恬不答，转身又对王敖拜了四拜，这才起身，命人献茶，自己恭敬侍立旁侧。
王敖：少将军此是何意？
蒙恬：两位仙师到我秦国，是欲相助秦王扫平六合，一统天下，非凡世之人也。别人不知仙师来历，晚生却侥幸识得，岂可当面错过？故此非要拜入门下，望乞二位仙师收留。
王敖：你倒说说，我师徒究系何人？
蒙恬：尉缭子者，实乃道祖老聃所传关门徒弟，函谷关令尹喜是也。当初精研仙师所遗五千言《道德经》，由此出凡入圣，虽历数百春秋，而容颜不老。又常改名换姓，在诸侯国游历，并代本门师弟鬼谷子王禅，在各国收揽门徒，以纵横捭阖，调弄乾坤。
王敖：奇哉，怪也！你这个娃儿，有些古怪。则我又是何人，你可知道？
蒙恬：你乃王敖仙师，尉缭子门徒，更是兵家派始祖，鬼谷子孪生兄弟。昔我秦国上将白起，今之老将王翦，赵国上将军廉颇，今之国相李牧，皆乃仙师之入室弟子。
王敖：咦？咦！你这小小娃儿，怎会有如此神通？真是奇哉怪也。
蒙恬：正如仙师所云，我一个小小娃儿，有甚神通？实是昨日已蒙王翦老将军指点，这才识破二位仙师尊颜。故不揣冒昧，欲求投入门下为徒。望乞收录，结草衔环难报！
尉缭半喜半怒：这个王翦，为老不尊，没大没小。竟敢私自泄我行藏，实在可恼！
王敖点头嬉笑，围着蒙恬转了两圈，复又摇头：我观你骨格清奇，正是我辈中人。但你命中多舛，平生不可为将。若非要为之，则必遭天遣，他日不得善终。
蒙恬见其话头松动，大喜过望，再拜说道：粉身碎骨，亦所甘愿！
尉缭子点头叹息：时也运也，数中早定，夫复奈何！
转头对王敖说道：此子不能习学纵横之术，只可领兵为将，你便收了他罢。
王敖点头应允：既是定数难逃，只得如此。听着！你跟我学习兵法，此事只你我及祖师三人知道，不可使第四人得知，我便收你。
蒙恬大喜，大拜八拜，站起身道：若是王翦师兄问起，弟子也说不得么？
王敖斥道：咄！你王翦师兄多大年纪？做你祖父，亦绰绰有余。我()
仙家辈份序论，岂是凡俗之人能理解者？若说出来，定必泄漏天机，坏我江湖条律。记住！你今后跟他同殿称臣，只以前辈待之，绝不可泄露同门师兄弟天机。若是违背，为师立取你性命！
蒙恬吃他厉言威吓，不由吐吐舌头：老祖休要吓我，孩儿遵命就是。
便命家仆设酒摆宴，款待二位仙师。王敖收了这位幼徒，也是心中颇慰，与恩师尉缭子相视一笑，严厉拘谨之态顿消。
当日宴罢，蒙恬挽留二位仙师住在己府，并请尉缭著书立传，将鬼谷门绝学留传于世。尉缭子道：你这小子，好大贪念！我恩师当年只留五千字真经，哪还有甚么鬼谷绝学？
王敖仙师：小子，不可隔代学艺，乃是本门规矩。你要学鬼谷门兵法，我来教你。你师祖懂得甚么？只会五千言《道德经》而已。
尉缭听罢，哈哈大笑，自入内堂，留下王敖在外厅传艺。两位仙师，就此住在蒙府。
自此以后，秦王嬴政多次求教治国强兵之策，尉缭多次拒绝，后来出走。
秦王大怒，便欲派人杀之。李斯苦求，并请王敖将尉缭追回，正式授以国尉之职。
尉缭因身负一统天下、救拔万民重任，于是就便首肯，愿意扶助秦国，入朝为臣。
闪回结束，复还秦廷，大殿之中。
秦王见尉缭进言，欠身以示恭敬，微笑问道：先生有何妙策，可以教我？
尉缭子：其实无他，只一小小反间计耳。
说罢，便由袖中抽出一片绢帛，上有数行文字，递于秦王。
嬴政看罢大喜：先生真有神鬼莫测之机，颠倒乾坤之能！寡人立即委人去办。
尉缭子微微一笑，施礼退班。散朝之后，秦王果然派出亲信，赍持重金珍宝，前往赵国邯郸，密访赵王迁佞幸之臣郭开，施展反间之计，欲假赵王之手，杀害李牧。又派大夫姚贾前往齐国，以重金施以离间，以断齐、赵两国之盟。
数日之后，姚贾自齐国回到咸阳，向秦王奏报：臣赍持重金前赴临淄，买通齐国权臣后胜，使其进言齐王建，已拒绝与赵国联盟，撕毁合约。
秦王大喜，由是厉兵秣马，调兵遣将，正式发起统一六国之战。
秦王政十六年，命咸阳令内史腾为帅，引军攻打韩国，先围南阳。南阳郡守不战而降，秦军兵不血刃，轻易得此重镇，韩国大门洞开，再也无险可守。
内史腾马不停蹄，引兵大进，韩王安大恐，急请割地求和。秦国同意议和，接受韩国南阳之地，以内史腾为守，屯兵驻扎。
魏国闻报，不甘人后，主动向秦国进献丽邑，以求缓兵。此时秦王政正调集兵力，准备向赵国发起总攻，不欲分散兵力攻魏，于是受其献地，许其请和。
秦军旗开得胜，东部通道完全打开。嬴政由此发布诏旨，命在国内全境展开大规模人口普查，令举国男子登记年龄，以便征发兵卒，为扩兵征战以做准备。
国之将亡，灾难必兴。是年赵国代地发生大地震，土地开裂大沟。自乐徐以西，北至平阴，台屋墙垣大半坍塌，数万百姓死伤，数十万灾民流离失所。
再一年，赵国境内又发旱灾，土地颗粒无收，全国大饥。
秦国间谍顿弱时在邯郸，乃造谣歌传唱：秦人笑，赵人号。以为不信，视地生毛。
赵人闻此，不知其意所指。然而未过数日，只见邯郸郊外田野之中，果然遍生尺许白毛。赵国百姓见之大恐，民心低落，人人自危。
秦王政十七年，内史腾率领秦军突然南下，渡过黄河，进攻韩国。
十万铁骑，所向无敌。秦师一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境。
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画外音：韩国自西元前403年建国，至此西元前230年被亡于秦，存续一百七十三年，共历二十二个君主。韩国位于秦、魏、楚三大强邻之中，凭其强弓劲弩利剑，得以位列七雄之一，实属不易。秦国自此占领天下枢略要地，并在统一战争中，迈出至关重要一步。
秦国灭韩，遂在韩地设置颍川郡，建治于阳翟。
镜头转换，燕国既亡，复说赵国。
经过肥下、番吾两次大战，赵国虽然皆都取胜，但兵员损失惨重，军事实力丧失殆尽，已无力组织反攻，仅能退守邯郸，暂时自保。
其后大地震及旱灾接踵而至，更是国力大损，摇摇欲坠，不堪重荷。秦国间谍顿弱再以造谣生事，俾其国乱，急报咸阳，说赵国可一鼓而下。
秦王得报大喜，振衣而起：此番伐赵，必可雪我前耻！
秦王政十八年，赵王迁七年。秦王再命老将王翦挂帅，出兵伐赵。
王翦奉命，仍是兵分两路，自与王贲率领上党郡兵，直下井陉；使副将杨端和率领河内之军，进围赵都邯郸。
赵王迁闻报，再派李牧、司马尚为将，带领大军抵御。
李牧故技重施，再次深沟高垒，以疲秦师。王翦屡攻赵军不利，乃派人微服入于邯郸，催促顿弱急速用间，使赵国撤换李牧。
顿弱前奉秦王派遣，已在赵国公卿内部上下打点，并出重金雇人，在京效田野中遍插白茅，虽已惑乱民心，但尚未见奇效。此时见大将军派人来催，一时急迫，忽然想起一人。
王翦来使：将军立等回复，先生可有良策？
顿弱答道：有也。赵王迁身侧有一宠臣，名叫郭开，善于拍马奉迎，计无不售。因其眼中只认金珠宝贝，毫无忠君爱国之心，最易利用。怎地将他忘却？真是该死！
来使问道：可是当年坑害大将廉颇者乎？
顿弱答道：正是此公，尊使原来也知此人。
镜头闪回，十五年前。
赵悼襄王任用乐乘，代替廉颇主将之位。廉颇不满，率部将乐乘迫走，自己也因畏罪，逃至魏国。因居住魏国许久不得重用，又想回赵国，于是便遣心腹，往邯郸打点活动。
赵国因缺上将，赵悼襄王也想召回廉颇，便派使者前往大梁，会见廉颇，叮嘱使者暗中察看老将行状，观其是否还能为用。
郭开挟其私仇，向使者行贿，嘱其在赵王面前诋毁廉颇。
使者遂至大梁，会见廉颇。见其一顿可食斗米，兼十斤肉，不由骇然。廉颇为示老当益壮，酒饭已罢，然后披甲上马，驰骤如飞，着实不减当年之勇。（本集完）