阎行在破羌县县城立足后，回身来夺临羌县县城，见城已失，暂用西平亭城为大营，出城列阵。
韩仁、韩叶带西镇守军八百骑已赶到，摆出偃月营和铁骑营为左军。
韩遂、成公英、李方、江惠、樊霹、张海领四百为中军，麴演、田乐、蒋石、阳逵领四百兵为右军。
阎行出阵，一手舞动矛枪，一手指着对面中军大呼道：“只要岳父大人认输归降夏侯将军，吾向曹丞相当面求情赦免。”
韩遂气愤，提马就要出战，李方在侧大喊：“不需主公出战，让吾去会会这叛将。”说罢，纵马向前杀向阎行。
阎行接住李方的矛枪一刺，回手反击，二人战到一处。
五回合下来，江惠见李方不支，拨马杀出，双战阎行。
阎行打到十五回合，抖起精神，连挑二人下马，又补枪刺死。
韩遂大怒，知单挑打不过阎行，挥手让全军扑上去混战。
韩仁、韩叶的偃月营和铁骑营虽然刚演练不久，已比普骑胡乱冲杀厉害许多，保持阵形向前推进，很快就把阎行的部队打垮。
麴演、田乐、蒋石、阳逵、韩仁五人专攻阎行。阎行一边力敌五将，一边见士兵打不过韩遂军，只得调转马头向西逃走。阎行部将护着阎行边打边撤。
韩遂军随后掩杀，斩杀阎行部将中军别部司马窦河，收复西都、安夷、破羌三县。
打到破羌县时，夏侯渊留在允吾的二千步骑在裨将军郝昭、魏平二将带领下前来增援。
麴演上去单挑，郝昭似乎身手不错。魏平怕郝昭吃亏，挥军杀来。
韩遂兵少，只得缓缓后撤入龙耆城，把滞留在西平郡一直跟随的民吏全部带走。
韩遂集中所有的一千三百余兵入龙耆城死守，郝昭、魏平追到城下，估计见城池险要，易守难攻，而西边已是传闻兵力强盛的烧当羌，于是撤回。
郝昭、魏平在临羌县县城留下五百人，在西都、安夷、破羌三县各留二百人，交给王生、鹿磐、贾栩、高刚四将镇守，其余人马返回允吾。
龙耆城毕竟是座小塞城，韩遂判断，如果夏侯渊调五千人前来，可轻松将其围困死。
对于退往西镇，夏侯渊如出动水军截住黄河水道，然后围西镇城，联军也会被困死。
一旦联军被全部困在一城中，羌王东亮就不一定愿意得罪夏侯渊发来援兵了。
联军探部恰此时传来益州信报。
诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生获之，张飞壮而释之，引为宾客。
诸葛亮分遣赵云从外水定江阳、犍为，张飞定巴西、德阳。
刘备围雒城且一年，庞统为流矢所中，卒。
雒城溃，刘备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。
年初，马超复败于陇上，奔汉中，张鲁以为都讲祭酒，闻马超妻、子死于冀城，欲妻之以女儿，有人以马超弃父谏张鲁曰：“有人若此不爱其亲，焉能爱人？“张鲁乃止。
马超知张鲁不足与成大事，张鲁将杨白等又数次忌其能，暗中使坏，害之，马超内怀于邑。
刘备使建宁督邮李恢往说之，马超于是从汉中逃入武都郡氐部落中，密书请降于刘备。刘备使人见马超，而潜以兵资之。
马超从武都郡，经广汉郡，引军到达成都城下，屯城北。马超武勇盛名天下，城中震怖。
刘备遣人迎马超，马超将兵径直开到城下。城中震怖，刘璋即稽首。刘备闻马超至，喜曰：“吾得益州矣。“乃使人止马超，而潜以兵资之。马超到，令引军屯城北，超至未一旬而成都溃()
。】以超为平西将军，督临沮，因为前都亭侯。
刘备围城数十日，使从事中郎涿郡人简雍入城说刘璋。
时城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。刘璋言：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安？“于是开城，与简雍同舆出降，群下莫不流涕。
刘备迁刘璋于公安县，尽归其财物，佩振威将军印绶。
刘备入成都，置酒，大飨士卒。取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。
刘备自领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡人董和为掌军中郎将，并置左将军府事。