刘备领军师中郎将庞统、裨将军黄忠、中郎将刘邕、中郎将霍峻、牙门将卓膺、校尉魏延等，率步卒数万人入益州。
孙刘联盟，刘备娶孙权妹为妻。孙夫人在武陵郡孱陵县自费另修建一小城居住，侍婢百余人，皆会武艺，刘备每入洞房，心常凛凛。
孙权闻刘备西上，遣舟船迎妹归，而孙夫人欲将刘备子刘禅一同带还吴地，张飞、赵云勒兵截江，乃得刘禅还。
孙权又派昭信中郎将吕岱督郎将尹异等，以兵二千人跟随刘备入益州。
刘璋敕令在沿途置所等供奉刘备，刘备入境宾至如归，刘璋前后赠给刘备以巨亿钱计。
刘备至巴郡，巴郡太守严颜拊心叹曰：“此所谓"独坐穷山，放虎自卫"者也。“
刘备自江州北由垫江水到达涪城。
刘璋率步骑三万余人，车乘帐幔，精光耀日，往涪城会之。
双方会谈期间，张松和法正都赶到现场，据传双方武将都十分紧张，但刘备无异常举动。
初步达成协约后，刘璋推刘备行大司马，领司隶校尉；刘备亦推刘璋行镇西大将军，领益州牧。
双方将士这才释怀。自上年九月到十二月，两军主帅和将士竟然连续欢饮百余日！
有传言，刘璋、刘备其实是在等待关西盟军和曹操决战的结果。
这时传来渭南之战关西盟军战败的消息，刘备又担心起曹操再次南下荆州。
据传言，刘备那时萌生退回荆州固守之意，刘璋竭力挽留之。
刘璋的部将一直惧怕刘备入益州的兵太多会阴夺益州。经多轮谈判，最后双方好不容易达成一致，刘备只留八千多人，加上孙权吕岱的二千人，共一万多人。刘备带来的多余人马正好返回荆州去防守。双方皆大欢喜！
刘璋增刘备兵，厚加资给，使击张鲁，又令督白水军。益州白水军有二万人，都督是杨怀、高沛。
刘备兼领白水军后兵力达三万余人，车甲、器械、资货甚盛。
刘璋还成都，刘备北上到达广汉郡葭萌县驻军，但未立即征讨张鲁，而是到处拜访和频繁见人。据传言，刘备此举是在厚树恩德，以收益州军民众心。
听完参军李曜的汇报，韩遂和成公英交换意见，一致认为三辅丢失后，联军与张鲁的便捷联系通道中断，只能绕道，因此必须打通武都郡，与张鲁恢复交通。
于是，韩遂命代理陇西太守李磊和武都郡联军扶持的陈福、陇西郡氐道县杨浮氐部落、汉阳郡西县柯沭羌部落、陇西郡鄣县饿何羌部落联合，设法将进入武都郡的曹操部将张顺击退。
韩遂为马超的参军庞延设宴，劝庞延留在显亲，参加联军。
庞延借口想回老家南安郡()
豲道县看看，那里还有一些庞氏族人散户当年未随马腾起事。
韩遂知其仍想回马超军中，也不好勉强，任其走动，但托其带话给马超，应视联军为友军。
联军探部在马超军中的牒人送来信报。
马超竭力***，怕夏侯渊来解围，又每日攻一次冀城，仍攻不下，这才深感兵少，已让马抗以天师道的名义写信给张鲁求援兵，并表示全军愿意加入天师道。
马超又问在押的阎温：“城中故人，有欲与吾同者不？“阎温又不应，马超发恨责之，阎温曰：“夫事君有死无贰，而卿乃欲令长者出不义之言，吾岂苟生者乎？“马超见说服阎温无望，留之无用，于是杀之。
韩遂认为马超仍不成熟，杀阎温则得罪汉阳郡大族阎家，与阎家关系密切的姜家、赵家必然更不会接纳马超，就算马超拿下冀城，仅靠任家，很难立足，暂且观之吧。
四月，见马超攻冀城并无进展，韩遂一方面担心马超捂不住，起兵攻城消息一旦泄露，曹操或杀马腾，给马超难堪，也会殃及自己的二个为人质儿子。
另一方面也担心大后方金城郡、西平郡的防务，万一枹罕的河首平汉王宋建趁联军新败动手取金城郡或与马超联手。
于是暂以军师成公英兼汉阳都督，留麴演、田乐、蒋石、阳逵四员偏将军各领八百汉骑同守显亲县。偏将军韩仁回长离川。
韩遂带领韩家大总管韩兆、偏将军阎行、偏将军尉迟延嘉等回金城郡、西平郡布防。
中郎将尉迟铁、中郎将韩铜各领兵一千前些日子已前往西镇。
韩兆返回西镇，雇佣烧当羌劳力，开始组织春耕，恢复新地农田的种植。
暂以尉迟延嘉领八百汉骑镇守金城郡。
韩遂带着阎行一路继续向西去西平郡考察，暂以阎行领八百汉骑镇守西平郡。派飞骑去约妻张姜子到龙耆城会面。