两军对阵。这边是“镇西将军韩”和“征西将军马”大旗；那边大旗书有“后将军美阳侯郭”和“右将军万年侯樊”，尽显各自威风。
郭汜部将令狐驰首先出阵挑战，马腾部将庞德出战，两矛相击，二人战到一处。
看着二人激斗，令狐驰又精通轩辕十七星矛枪法，韩遂羡慕不已。令狐驰比庞德弱些，竟也挺了二十回合。
郭汜娶妻乃敦煌郡效谷县曹桃婓之女令狐婷，额外捡到曹桃婓的四子令狐威、令狐凯、令狐驰、令狐温，成了郭汜军中骑兵猛将。
韩遂正在遐想，令狐驰不敌庞德的二十八宿星跨组变招，三十回合败下阵去，庞德追杀，令狐温跃马纵出接住庞德。
庞德用矛枪缠住令狐温的矛枪，走马斗了二十五回合，令狐温败走。
令狐威、令狐凯二兄弟飞马来救，马超出战，截住令狐威；庞德奔向令狐凯。四人开始厮杀。
二十三回合，令狐威不敌马超败走。令狐凯见兄长撤走，怕吃亏，忙拨马回归本阵。
马超、庞德也不追了，调转马头回本阵。
韩遂看得出庞德不仅是员沉稳的将才，而且和马超一样，完全掌握了跨组变招。
跨组变招乃二十八宿星最高境界第四层的矛枪术，要在少年身柔时才能练得。枪谱易得，真艺难练。
韩遂练武艺最刻苦是在江英姊姊江妙中疫身亡后，很遗憾未练得跨组变招真功，只会几招，但不熟练。
郭汜部将郭宾、郭会出阵挑战，马腾单枪匹马出阵迎敌，一杆矛枪接住二人兵器厮杀起来。
樊稠部将王术出阵挑战，韩遂看着别人厮杀早就手痒了，提枪放马奔到阵前，一枪刺向王术。
韩遂曾看探部信报知此人乃董卓部下名将王方的部将，王方攻长安战死，其部下被李傕、郭汜、樊稠瓜分。
王方在董卓亲信旧部八猛将牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、张济、李蒙、王方中排最后。
韩遂一开始以为王术武艺也好不到那儿，谁知王术不紧不慢，缠斗了二十回合未分胜负。
韩遂大怒，抖动矛枪，拿出看家本事，一招二十八宿星之北方玄武七式组内变招，枪尖刺中王术头部，王术当场倒地身亡。
樊稠军中王术的部下二千骑急眼了，一齐杀向韩遂军阵。韩遂怕吃亏，忙回转马头，韩汝、韩宁、韩盆等带部下七千骑拍马出阵迎敌。
樊稠带本部四千骑也随后参战。李利四千骑却按兵不动。
郭汜见樊稠军动手了，挥动矛枪，率南营全军杀向马腾阵中，马腾二万骑飞出阵接战。
两军五万多骑兵混战在一处，双方杀红了眼，血溅遍地。
李利一旁观战，待见双方已力竭，带所部四千骑杀入。樊稠军顿时取得优势。
韩盆部羌骑死伤惨重，率先溃败，向北逃走。韩盆制止不住，不愿撤走，孤身返回战场重新加入混战。
韩遂命韩汝、韩宁不得后撤，拼死抵住，不让樊稠军切断向北的归路。又派人去喊马腾撤退。
不一会，马腾军边战边撤，与韩遂军合兵一处，一齐向北面的渭水边撤去。守霸桥的一千余骑也跟着撤走。
事先守住渭水边运粮大船的梁兹带五百骑冲向敌军，接应韩遂、马腾军分批乘船渡河。
韩盆部已最先到河边，抢船渡过河了。
留在渭水南岸的韩宁带一千骑和从霸桥撤回的一千余骑拼死抵抗，掩护大军渡河，直到全部战死或被俘。
韩遂、马腾带残部退到阳陵，与事先派来偷袭阳陵的韩抚汇合。
韩抚带所部一千骑在前开路，一千骑断后，过长陵、安陵，向平陵退去。
郭汜、樊稠、李利三军从渭桥渡过渭水，斜插出来，截住韩、马二军尾部二千余骑。杀光尾军后，又追赶上来。
在茂陵境内，韩、马二军尾部一千余骑又被赶上，遭受一顿狂杀。
韩、马二军逃到郿县，在郿县县城和董卓留下的郿坞里的一千余马腾留守守军冲出来接迎。
韩、马二军得到一些干粮，马腾继续向雍县方向奔逃，拟沿汧水北岸，经雍县、隃麋县、汧县，退回汉阳郡陇县。
韩遂军得到渭水北岸停靠的一批大船，得以渡过渭水，沿渭水南岸向陈仓方向撤退。
韩遂本该随马腾向雍县方向撤退，便于和杜阳的三万援军汇合，但担心被马腾半路劫持去陇县，于是决定走渭水南岸。
殿后的马腾部守军全体阵亡或被俘。
郭汜军追赶马腾军。樊稠、李利军继续追赶韩遂军。
到了陈仓县境内，见樊稠死缠着尾随其后，韩遂命全军停下，列阵迎敌。