陇西郡临洮县、鄣县、氐道县三县和汉阳郡西县的官军二千步骑沿洮水逼近安故县县城。
韩遂怕联军吃亏，和王国商议后，急令首阳、安故的联军后撤到狄道县县城南门外集结，准备集中兵力决战。
并命第三路军的滇木部八千骑和韩家水部沿洮水东西两岸自北向南猛插入官军后方龙桑城。
在狄道城南，王国和韩遂布下大阵：
左营：韩宛部八千骑和尉迟延嘉金城铁骑左都尉部二千汉铁骑；
右营：宋建部八千骑和弘平金城铁骑右都尉部二千汉铁骑；
中营：王国部五千骑和韩遂部二万七千骑。
凉州刺史耿鄙指挥合兵一处的二万三千步骑向狄道杀来，天黑时到达，当晚安营扎寨，准备来日决战。
探部探得，官军营分左右。左营统率治中程球，副帅别驾庞越，三千轻骑、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右营凉州刺史耿鄙一万三千步骑。
临晨，汉军左营中传出喊杀声，侍卫叫醒王国、韩遂，二人披挂铠甲提枪上马直奔中营大门观看对面，又下令全军出帐上马出营列阵。
只见过了一会，汉军左营中喊杀声停止，接着，冲出数千骑兵直接杀入右营。王国、韩遂知官军内乱了。
刚叫醒军卒匆匆列好阵，官军左营中冲出二骑直奔联军中营而来。待靠近，王国、韩遂认出是放走的马翼和庞通。
二骑到王国、韩遂面前，庞通气喘吁吁地道：“快、快，吾父（庞越）和马兄之弟偏将军马腾发动兵变，杀死了万人恨的治中程球，留下二千兵继续攻杀左营中不服的军兵，又和马腾率三千骑杀入右营刺死偏宠程球的凉州刺史耿鄙，正在混战。兵变之兵矛枪上绑着从身上撕下的布条，以辨别。”
王国、韩遂传令全军冲入官军大营，勿杀矛枪上绑布条的汉军。
联军留下韩宛部八千骑守狄道，择机攻占安故县、首阳县、襄武县、豲道县，其余三万九千骑一股风杀入对面两个大营。
官军血战半个时辰后向东南方向败退。
联军和兵变的官军一齐追赶。马腾率三千骑一马当先，一路剿灭遭遇到的回身抵抗的官军。
官军大都是耿鄙上任凉州刺史后从汉阳郡、陇西郡、武都郡、司隶招募的新兵，兵败后四散逃跑。
联军也不管这些逃兵，只尾随向冀县逃跑的官军。
韩遂让二名百骑长去陇西郡南部龙桑城找滇木，传令滇木部八千骑快速攻占陇西郡南部的临洮县、鄣县、氐道县三县，然后出氐道县，进入汉阳郡西县，占领西县县城西城，截断武都郡向汉阳郡增援之路和冀县汉军退入武都郡之路。
又命成公英留守狄道县，负责处理所占郡县善后事务，并厚葬凉州刺史耿鄙。
王国和韩遂的追兵二日后到达冀县县城，将城池围住。
联军的骑兵奔跑太快，只有几百官军骑兵逃入冀县县城中。
从俘虏口中得知，冀城中估计只有一千五百守军，军粮存量不多。军粮大都随军出征，兵败后，被联军缴获了。
韩遂命汉阳郡北阿阳县、成纪县、陇县、显亲县、平襄县留守的联军抽调三成兵力向渭水北岸开进，防止官军逃兵渡河。
把五千官军伤兵送过渭水，交给北岸的联军送往允吾城治伤。
王国部和韩遂部围冀县县城西门；宋建部围北门；马腾和庞越部围东门；安定休屠各胡郝宽三千胡骑、东羌奴零参部四千羌骑、雕零赤部五百羌骑围南门。
各部安营扎寨。见冀城城池高大，如强攻伤亡会很大，王国派自家的一千八百骑和宝统的二百骑回狄道搬运攻城器具。
安定郡高平县飞骑来报，安定郡和北地郡的官军在猛攻联军地盘。
北地郡汉军从归德城出发沿遮虏障（长城）攻占北地先零羌的昫衍城和五街城，零坚率三千骑急忙回援。
东羌奴零参率四千骑回援安定郡都卢城和瓦亭镇。
安定休屠各胡郝宽率三千骑回援高平县。
联军冀城外减少了一万骑。
王国、韩遂重新调整围城兵力：
抽调宋建部八千骑、湟中卢水胡伊德部一千六百六十骑、滇吾部三百四十名句就种羌骑，沿渭水南岸进攻望垣县和上邽县；
韩仁部五千五百烧当羌骑围南门；
吕其部五千氐骑围东门；
王国部留下的三千骑、尉迟延嘉的金城铁骑左都尉部二千汉铁骑、弘平的金城铁骑右都尉部二千汉铁骑、北地卢水胡彭格部四千骑围西门；
雕零赤部五百羌骑移到北门与马腾和庞越部五千兵一同围北门。
雕零赤把军队交给属下雕零越管，来西门找王国和韩遂，提出去趟陇西郡鄣县，动员先零羌部落首领雕零迭起事，然后再去安定郡安定属国动员先零羌部落首领雕零节起事。
王、韩二人赞同。