随着进入城内的明军越来越多，仓促迎战的两部清军不断败退，渐呈不支。等到穿插的明军不断发起侧翼攻击，清军终于被打崩，向南城溃败。
而董学礼率领的千余清兵，离着北城还很远，便遭到了迎头的攻击。时间不大，又一支明军穿插而至，形成了锁彥龙和武自强两部的夹击。
“是提督大旗，是董学礼那厮。”武自强激动得直蹦高，大声吼叫着，“弟兄们，给我狠狠地打呀，抓住那三姓家奴，活剐了他。”
锁彥龙也认出了提督大旗，与武自强一样的兴奋，督促着手下拼命进攻，要抓住这条大鱼。
“提督大人快走吧！”亲兵队长眼见败势已定，赶忙带人拥着董学礼向南逃跑。
董学礼面色仓惶，失魂落魄地象个提线木偶般，任由败兵裹着，钻入一条小巷逃窜。
此时，董学礼心里已经明白，夷陵失守已成定局。而由于根本没有心理准备，也就没有预先的布置。..
没有得到他的命令，看管粮仓武库的清军是不敢擅自烧毁粮草物资的。等到明军打进去，再想要烧毁，怕是也晚了。
心中的恐惧、绝望、惊惶终于被强压下去，董学礼还是派人去传令，要各处粮仓武库的守将放火毁仓。
后面有穷追不舍的贼寇，附近的喊杀声也不绝于耳，董学礼也知道这个时候下达命令，十有八九是扯淡，只是聊胜于无的心理安慰罢了。
完了，完蛋啦！
董学礼满心悲凉，再次重演了在兴山大败的凄惨景象。越逃越无心应战，越逃越是抱头鼠窜，但兵败如山倒，他已经完全没有办法来遏制。
又一支明军突然从街巷中斜刺杀出，截断了清军的大部，董学礼侥幸逃出，身边却只剩下了百余人。
眼前终于一亮，董学礼看到了已经被打开的南藩门，但随即心又沉了下去。
从南藩门出城，便能直逃到江边，那里有水师驻扎，上了船才能绝对安全。
但此时南藩门下黑压压全是溃败的清兵，人马杂沓，喧嚣嘈杂，拥挤不堪。
很多清兵丢盔弃甲，或是溃逃时扔下的，或是从睡梦中惊醒来不及穿的，显得是狼狈不堪。
“闪开，闪开！”亲兵队长大声嚎叫着，带着几个亲兵当先而行，驱赶着清兵，“提督大人在此，让提督大人先走！”
远处的喊杀声，使得败逃的清兵高度紧张，都盼着早一步出城求生。人又密集，哪还有让路的余地。
亲兵们怒了，挥舞着战刀，用刀背击打着这帮不知上下尊卑的丘八，怒骂着：“让开，让开！混蛋，反了你们了。”
清兵们痛叫着，挤挤揸揸，依然行进缓慢。狭窄的城门洞被堵得严实，成为了逃窜出城的瓶颈。
喊杀声越来越近，越来越多的清兵败逃下来。一旦溃败，谁还能刹住脚，谁还肯为别人去阻击敌人？
天空已经出现了鱼肚白，在朦胧的光线下，远处招展的红旗已经出现在清兵的眼中。
人群更加混乱，拥挤更加严重，惊呼惨叫响彻南藩门。