吴三桂也非常赞成陈圆圆的建议，但自他降清之后，便一直受制于英王阿济格，因为他是汉人的原因，清政府在一步步削弱他的兵力，所以反清复明对他来说，暂时还是遥不可及的。为了取得清政府的信任，使自己和圆圆的愿望能够实现，吴三桂更卖命地表现着，先后为满清南征北战，屡建奇功。在他为满清卖命的同时，他也忘不了养精蓄锐，招兵卖马壮大自己的实力。
康熙十二年十一月二十一日，吴三桂召集了四镇十营总兵，他自任天下都招讨兵马大元帅，正式下令起兵反清。
已过花甲之年的吴三桂仍一如既往地爱着圆圆，他知道这次反清的行动成则王、败则寇，因此他不想连累圆圆，将圆圆移居玄觉寺，暂时落发为尼。
康熙十二年十二月一日，吴三桂自云南出只北伐，兵锋直指贵州。贵州总督甘文焜全家自尽，提督李本琛已密投三桂，如此，吴三桂兵不血刃，便拿下了贵州全境，贵州巡抚曹申吉也投降了吴三桂。
从康熙十二年底，到康熙十三年三月，仅仅三个月的时间，吴军便连克沅州、常德、辰州、长沙、岳州、衡州，据有湖南全境。一江之隔的湖北也发生了响应吴三桂的湖广总兵杨来嘉与郧阳（今郧县）副将洪福的起义。
四川提督郑蛟麟与川北总兵官谭弘、四川巡抚罗森、总兵官吴之茂均降吴，全四川都纳入了吴三桂的控制之下。吴三桂起兵三月，便拥有云、贵、川、湖四省，声势震动全国。康熙十三年二月二十七日，广西将军孙延龄投向吴三桂，广西提督马雄素与孙延龄不睦，他决定降吴不降延龄。
但事隔不久，孙延龄又准备叛吴投清。吴三桂得知此事，派其孙吴世琮设计除掉了孙延龄，杀掉了拒不降吴的广西巡抚马雄镇全家，从而直接操纵了广西。
康熙十三年三月十五日，靖南王耿精忠在福建宣布与清朝脱离关系。福建总督范承漠反对叛清，耿精忠把他拘禁起来。耿精忠与吴三桂约定，他主攻江西、浙江。因为耿精忠的起兵，开辟了第二战场，减轻了吴军的压力，形势对吴军有利。
康熙十三年四月二十日，广东潮州总兵官刘进忠将福建军迎入，起兵叛清，靖南王尚可喜这时已将王位传给次子尚之孝，引起长子尚之信的不满。刘进忠又引入台湾郑锦的军队，而且祖泽清于六月叛清，广西马雄军也向广东进攻，广东省会广州已芨芨可危。此时，尚之信在吴三桂的利诱下，于康熙十五年二月二十一日发动兵变，接受了吴三桂“招讨大将军”的封号，派兵把守其父尚可喜的府第，炮击清兵大营。
因为尚可喜在战乱中去世，因此广东也被划入了吴三桂的势力范围。吴三桂起兵之后一直盼望西北能开辟新战场，他把这一希望寄托在自己的老部下陕西提督王辅臣与甘肃提督张勇身上，便派汪士荣为使，去劝说二人起兵。
哪知王辅臣不念旧情，反将汪士荣交给朝廷，朝廷将汪士荣处死。吴三桂本已死心，谁知陕西经略莫洛却一手逼反了王辅臣，康熙十三年十二月，王辅臣在宁羌击毙莫洛，起兵造反。
王辅臣于康熙十四年二月五日攻下西北重镇兰州，西北震动。
康熙十七年三月一日，吴三桂在衡州即帝位，宣布国号大周，改元昭武。同年八月，六十七岁的吴三桂一病不起，壮志未酬身先去。失去了这位久经沙场的统帅的吴军，从此一厥不振，被清军连连击溃。在三圣庵唸经参佛的陈圆圆，听到吴三桂的噩耗，微笑着一步步走进了莲花池底。
方婷婷站在莲花池旁，久久无语，邓剑锋走了过来，拍了拍妻子的肩膀，方婷婷投入邓剑锋的怀里，痛哭出声。
随着一个黑洞，他们消失了。