却说王泉三千余人固守威虎寨，另派千人驻守石墙外，内外呼应，平安度过一日。心里却焦急不已，知道如此死守终不是办法，巴望着陈慧明的大军早日回来。
寨外的官兵主要是不让吹笛者靠近，调动山寨内的毒蛇袭扰守军。山匪的袭扰却不间断，如此一来，寨内的官兵休息好了，却苦了寨外的人。
黑夜里，寨外的官兵轮流休息，另一半官兵在大营内小盹。他们却不知道，肖渐离已经带着威虎寨主力回到山下。乘夜色潜入山寨下面的树林里，悄悄包围寨外的官兵。
月亮爬上中天，刘大刀便亮出大刀。他看看弓箭手都准备好，便高喊道：“威虎寨的兄弟们，开饭啦！”便举起大刀冲近官兵大营。随他冲去的大约二百威虎兵，喊杀声惊醒官兵。
官兵立马列队迎战。月光下银枪闪烁，刀光飞舞。官兵发现威虎兵主动离开树林作战，岂能放过良机。领兵的校尉也喊道：“全体出击，歼灭山匪！”
威虎兵二百人自然无法抵挡千人的官兵，战了片刻，刘大刀且战且退向树林。领兵的校尉喊道：“不要靠近树林，小心弓箭手！”话音未落，树林内已经跳出数百人，弓箭如蝗射向官兵。
官兵一退，刘大刀返身杀过去，树林内又跳出数百人，一起追杀官兵。领兵的校尉看形势不对，朝石墙上喊：“快增援，是山匪的主力，足有两千人！”
王泉早就来到石墙上，看看寨外的官兵吃紧，咬牙说道：“留五百人守寨，全部出击！”山寨大门打开，一千五百官兵涌出来。
就在这时候，寨内有人喊道：“王将军，不好啦，山匪攻进寨子里了！”王泉冷笑道：“冷静，三面围墙都有人把守，山匪怎么进得来！”
官兵指着寨内说：“王将军，你看啊。”王泉举目望去，果然看到山寨内的火把下，不知何时多了无数条人影！
王泉怒道：“山匪从哪进来的？”那官兵惊慌地摇头道：“小的不知道啊，可能是从地里钻出来的。”王泉看看他六神无主，自己也一时没了主张。只见山寨内的威虎兵远多于官兵，用不了多少时间便会全歼官兵。
此时，他也不能调寨外的官兵回防，只会令寨外的官兵阵脚也大乱。他提起锄头，对石墙上的官兵喊道：“去增援下面的弟兄！”便跳下石墙，望激战处冲去。他锄头上下翻飞，杀伤数十威虎兵。一时吓得威虎兵不敢靠近。
寨中战团内，肖渐离看得清楚，知道他是头目，又看他怪异的锄头兵器，便猜到他正是王泉。他双掌连劈，朗声笑道：“哈哈，总算找到你，王大将军。”王泉也看到他，却不知道他是何人。
肖渐离笑道：“威虎寨肖渐离请王大侠赐教！”王泉一醒：看来是威虎寨的主力回来，此战凶多吉少了。他强作镇定，举锄喊道：“来得好，让我先做了你这个匪首！”
肖渐离双手连甩，忽然两道银光划破火光飞来。王泉举锄连拨，荡开飞刀，双手竟然被震得发麻。他一惊，知道遇见劲敌，忙凝神吸气，方才使出一招大鹏展翅，扑过去。
肖渐离双手一翻，掌中多了一对匕首，使出一针见血，直刺王泉。王泉的大鹏展翅瞬间化为老鹰扑食，锄柄挡开匕首，反手挖下！肖渐离也是一惊，心道：这王泉武功不在自己之下。
他退开半步，转身之间袖里又飞出一柄飞刀。王泉刚落下，慌忙躲闪，倒是显得更狼狈些。但他不等马步立稳，锄头横扫千军，直劈向肖渐离腰间！
肖渐离想不到他避开飞刀，还能疾快回击，只好拿匕首硬生生格挡。那锄头势大力沉，自然是肖渐离吃亏。他又退一步，王泉跟着又用锄尾的尖枪刺出一招平原见日！肖渐离又退一步。
正在此时，一柄佛尘缠上锄头。却是静如赶到，她右手推出一掌，王泉看看掌式正待躲避，哪知静如是劈空掌，一掌已经印在他的胸口！他冷不防着一掌，马步涣散，肖渐离的匕首又刺来！