此外，陵园新村内还有邮局、小学、园林及合作社等，孙科、汪兆铭、林森、张小六、何敬之、陈果夫、陈立夫、冯焕章等都曾先后在此建造公馆别墅，有的别墅内还有亭台楼阁、游泳池、网球场等；
这些建筑都是砖石或者混凝土结构，房屋众多，每一座建筑都是一个坚固的碉堡，连成一片就是碉堡群，易守难攻，二营官兵与鬼子逐屋争夺，打的非常的惨烈。鬼子为了攻下这些堡垒群，调集了大量的飞机、坦克助战，炮弹更是不要钱的往里面砸；
一栋栋建筑被摧毁，坚持在建筑内的二营官兵非死即伤，随着日军用重炮轰击，守军且战且退，日军逐步进逼，阵地一片片丢失。
由于别墅区缺乏纵深，没有挪动的空间，守军又缺乏巷战的经验，在鬼子飞机、坦克、大炮的轮番进攻下逐渐被挤出了别墅区，二营几乎伤亡殆尽，鬼子也付出了数百人的伤亡。
雨台方向，日军一部攻占了江心洲，威胁到74军的侧背，74军随即放弃阵地，退守水西门，雨台的左翼暴露；
次日，日军接连攻克雨台右翼安德门、凤台门阵地，中华门也遭到了飞机的轰炸，被炸塌了一段城墙，雨台守军的右翼也暴露在鬼子的兵锋之下。
岳千里最担心的事情发生了，他们即将面对三面夹击，谷寿夫等待的总攻时机出现；
为了加强彼此的协同，谷寿夫还和114师团进行了协商，决定由两个师团各派出一个联队侧击雨台阵地。
总攻的时间就定在12日早晨，两个老鬼子相约一起入城吃早饭，完全没有再把岳千里放在眼里。
“陈参谋长，雨台已经没有守下去的必要了，鬼子在调兵遣将准备三路夹击雨台；
我们不能给他们这个机会，我决定留下一个营掩护，主力连夜撤入中华门，先在中华门和南城跟鬼子打一段时间巷战。”
陈中远点了点头道:
“我赞成主动放弃雨台，左右翼一旦暴露，雨台随时有被鬼子切断后路的风险，提前退入城区可以掌握主动权，这也是我们之前的计划。”
两人很快就撤退一事达成了共识，撤退的预案也是现成的，由陈中远立即通知给各团；
撤退的序列是三支队、司令部、一支队、二支队，由二支队留下一个营断后，完了后就躲入坑道内潜伏，鬼子的心思都在城区，他们不会大精力掏坑道的。
很快天就黑了下来，第6、114师团正在养精蓄锐，调集发起总攻的物资，妄图一战就攻破雨台阵地；
对88师他们给予了足够的尊重，要换成别的部队他们连夜就发起进攻了。
子夜十二点，游击纵队开始有序撤退，岳千里事先就跟朱赤、高致嵩两个旅长打好了招呼，从游击纵队撤入城区后，他们就要协同作战；
孙元良这个不靠谱的军长根本靠不住，现在只能靠他们自己。
朱、高两位旅长对岳千里的能力是非常认同的，所以同意了由3人组成联合指挥部，共同应对下一阶段的作战，凡事商量着来。
由于有夜色的掩护，游击纵队的撤退非常的顺利，就算是鬼子知道了也不会阻拦他们，鬼子的目的就是要把所有的守军都往城中赶，然后一网打尽。
(本章完)