当田忌等齐国将领还在讨论如何对付燕和中山的时候，门外士兵突然急匆匆跑进来“启禀将军，西南发现大批魏军向大营而来。”
“什么？”所有人惊讶的道。
田忌首先反应过来“魏国出尔反尔，派兵偷袭。众将立刻准备迎战，把守四面，我领中军支援。”
“诺。”其余众人异口同声的说。
田忌是沙场宿将，调兵遣将不在话下，各个将领迅速按照指令行事。魏军虽然突然，但是齐军也是训练有素，久经沙场。
庞涓指挥十万魏军分三路攻入齐军大营。庞葱和耿武为侧翼，庞涓亲自指挥中军。齐军原本只是打算短暂休息一晚，然后立刻离开，所以大营基本没什么防护，外部没有设置围栏和拒马坑等。魏军的突然袭击取得十分有效的进展，齐军死伤相藉。
不过，齐国的将领很快就组织了防御。“盾牌举阵，环形防御”田檀大声的喊道。各级军官听到后，开始指挥士兵沿着田檀外围组建起防御。
“弓箭手准备，放箭!”魏军万箭齐发，无数的火箭将齐军射的哀嚎不断，旁边的营帐也迅速起火。
“弓箭手反击!”齐军也开始组织起稀稀松松的反击。
“技击士出击。”田忌的中军终于在这个时候赶到了，带来了齐国最精锐的技击之士。
看见魏军的进攻被压制，庞涓知道田忌的中军出动了，反而下令擂鼓助威，魏军这边一时间鼓声震天。之前由于是偷袭，魏军没有这么声张。
面对魏军的反常行为，田忌感到了异常的不安。但是又说不出哪里有问题。这时田忌十分后悔孙膑离开的时候没有挽留。
这时，齐军后方突然火光冲天，一支魏军从齐军的后方杀出。田忌原本是有安排防御部队的，但是这支魏军的锐不可当，迅速突破齐军的防御。
“魏武卒!”田忌立刻意识到了“不好，中计了。”
说时迟那时快，袁达的两万魏武卒已经突破齐军后方，杀到了齐军的中军，而且还在向田忌杀来，目标就是从中间斩断齐军，最后和庞涓前后夹击。
庞涓此时长剑一出，大声喊道“全军出击，生擒田忌孙膑者，赏万金!”
“杀～”
齐军看到后方魏军杀来，慌乱不已，魏军则士气大涨。
即使田忌努力组织齐军稳住阵脚，但是魏武卒最后还是杀到了他的跟前。齐军一下子前线溃逃了，田忌也在亲兵的保护下狼狈奔逃了。
庞涓看到齐军溃败，立刻下令“将齐军往济水驱赶，凡是武器在手一律格杀。”
魏军的追击一直持续到天亮，齐军尸横遍野，投降不计其数。
大梁方向的屈宜臼现在还不知道句渎大战的消息，他收到的是齐魏重新议和，齐军已经东归了。面对徐然提出的割让陈郡的条件，屈宜臼选择了同意，因为他不想楚军单独对付魏军主力。
楚军包围大梁二十多天后终于撤走。大梁的城上的大魏军民看到后都欢呼雀跃。惠施和李伯都长长的舒了一口气，从齐楚进犯开始，他们的心就一直是悬的。
看着楚军走远就有士兵来报“大王正在回大梁的路上。”
魏申才带领千余士兵返回了大梁，没有特别仪式，只有太子和王后，以及惠施等重臣迎接，百姓都没聚集。