不过呢，楚国那边可没闲着，他们不断派奇兵渡河攻打赵国。赵王张耳和韩信忙得团团转，一边救援赵国，一边巩固赵国的城池。后来，汉王被楚军围困在荥阳，不得不南逃至宛、叶之间，找到黥布一起逃入成皋。但楚军又追了上来，把成皋围了个水泄不通。六月，汉王逃出成皋，东渡黄河，只带着滕公和张耳的军队来到修武。一到修武，汉王就自称汉使，一大早就冲进赵军的营地，把还在睡梦中的张耳和韩信的印符给夺了，然后召集众将重新安排部署。张耳和韩信一觉醒来，发现汉王来了，还夺了他们的兵权，惊得下巴都快掉了。
汉王重新分配了兵力，让张耳负责防守赵国，任命韩信为相国，带领赵国的剩余兵力去攻打齐国。韩信带着大军往东走，还没渡过平原呢，就听说汉王已经派郦食其说服了齐国。韩信本来想停下来，但范阳的一个辩士蒯通劝他说：“将军啊，您可是奉旨攻打齐国的，现在汉王只是私下派了使者去说服齐国，又没下诏让您停手，您怎么能不去呢？再说那郦食其就靠一张嘴就说服了齐国七十多座城池，您带着几万大军打了一年多才拿下赵国五十多座城池，难道您这个大将军的功劳还不如一个书生吗？”韩信一听，觉得有道理，就渡河继续攻打齐国。齐国本来已经答应了郦食其的劝说，但韩信一来，他们只好应战。最终韩信打败了齐国军队，占领了临淄。齐王田广觉得郦食其背叛了自己就把他给烹了（就是煮了吃），然后逃到高密向楚国求救。韩信趁机追击到高密西边这时楚国也派出了大将龙且率领号称二十万的大军来救援齐国。
话说这龙且和齐王广联手对抗韩信的大军，两边还没交上手呢，就有人给龙且支招：“龙将军啊，汉军长途跋涉，战斗力可是杠杠的，咱们齐楚联军在自家地盘上作战，士兵们容易懈怠。依我看，咱们不如深沟高垒，让齐王派个心腹去招抚那些被汉军占领的城池。那些城池一听自家大王还在，又有楚军来救，肯定会反水回到咱们这边。到时候汉军孤军深入，粮食都供应不上，不用打就得投降了。”
龙且一听这话，鼻子里哼了一声：“哼，我一生最了解韩信这个人了，他有啥了不起的？再说，如果咱们不战而降，那我岂不是白跑一趟？现在打赢了，齐国一半的地盘就是我的，我为啥要停手？”于是龙且下令全军出击，和韩信的军队在潍水两岸摆开阵势。
韩信这家伙可不是吃素的，他夜里偷偷让人做了上万个大沙袋，堵住了上游的河水。然后率军半渡潍水，假装打不过龙且，掉头就跑。龙且一看，心里乐开了花：“哈哈，我就知道韩信这胆小鬼不行！”于是他率军紧追不舍，结果韩信一挥手，沙袋被冲开，洪水倾泻而下。龙且的军队大部分没来得及过河，被洪水冲得七零八落。韩信趁机反击，杀了龙且。龙且的残军四散奔逃，齐王广也跑得没影了。韩信一路追到了城阳，把楚军俘虏了个七七八八。
到了汉四年，齐国终于被平定了。韩信派人给汉王刘邦送信：“大王啊，这齐国狡猾得很，反复无常。它南边挨着楚国，如果不封个假王来镇守，恐怕局势不稳啊。您看能不能封我为假王？”这时候刘邦正被楚军围在荥阳，急得团团转。韩信的使者一到，刘邦拆开信一看，气得火冒三丈：“我特么被困在这儿，眼巴巴地盼着你来救我，你却想自立为王？”张良和陈平一看形势不对，赶紧拉住刘邦的脚，在他耳边嘀咕：“大王啊，现在形势对咱们不利，哪能禁止韩信称王呢？不如顺水推舟，封他个真王，好好安抚他，让他替咱们守住齐国。不然的话，恐怕要出乱子啊！”刘邦一听，觉得有道理，于是又骂道：“大丈夫平定诸侯，就应该当真王，哪用得着当什么假王！”于是派张良去封韩信为齐王，并征调他的军队去攻打楚国。
项羽一看龙且都挂了，心里慌得不行，赶紧派武涉去游说韩信：“韩将军啊，这天下人都被秦朝害苦了，咱们一起努力打败了秦朝。秦朝灭亡后，咱们按功劳分地封王，想让士兵们好好休息一下。可是现在汉王又起兵东进，侵吞别人的地盘，他的野心就是要吞并天下啊！而且汉王这个人靠不住，几次被项王抓住都放了，可他一脱身就反咬项王一口。您虽然跟汉王关系好，为他尽心尽力，但迟早会被他出卖的。您现在之所以能安然无恙，就是因为项王还活着。现在楚汉相争，胜败全在您一念之间。您要是帮项王，项王就能赢；您要是帮汉王，项王就完了。到时候项王一败，下一个就是您了。您跟项王有交情，为啥不反汉联楚，咱们三分天下呢？现在这么好的机会摆在眼前，您要是错过了，还非得跟汉王一起打楚国，那也太不聪明了吧！”韩信一听这话，笑了笑说：“我当年在项王手下，不过是个小官，说的话他都不听，出的主意他也不用，所以我才离开楚国投奔汉王。汉王封我为上将军，给我几万大军，对我言听计从，我才有今天。他对我有知遇之恩，我怎能背叛他呢？请您代我向项王致歉吧！”
武涉刚走，这位齐国的蒯通就瞅准机会，知道天下大势此刻掌握在韩信手中，打算给韩信出个奇招，看看能不能打动他。于是，他以相人的身份跟韩信搭话：“我嘛，曾经学过看相之术。”韩信一听，来了兴趣：“哦？那你说说看，这看相之道有何讲究？”蒯通摆出一副世外高人的样子：“贵贱看骨法，忧喜看容色，成败则全在一念之间的决断。我这相法，可是万无一失哦！”韩信被他的自信逗乐了：“哈哈，好！那你给我相相看，我韩信的未来如何？”
蒯通故作深沉地看了看韩信，说：“请容我稍微准备一下。”韩信挥了挥手，让左右的人退下。蒯通这才神秘兮兮地说：“从您的面相来看，您将来不过封侯之位，而且还有些危险。但是，若从您的背影来看，贵不可言呐！”韩信被他说得一愣一愣的：“这是啥意思？”
蒯通开始放大招了：“想当年天下大乱，英雄豪杰纷纷揭竿而起，那时候人们只想着推翻暴秦。如今楚汉相争，搞得天下苍生苦不堪言，死伤无数。汉王刘邦虽然拥有数十万大军，但困在巩、雒之地，无法寸进。楚军虽然威震天下，但也被困在京、索之间，动弹不得。这局势啊，非得有天下间的贤圣之人才能平息。而现在，这决定天下命运的重任，可就落在您韩信的肩上了。您要是帮汉王，汉王就赢；您要是帮楚王，楚王就赢。我这可是掏心窝子的话，就怕您听不进去啊！”
韩信一听这话，心里开始犯嘀咕了：“这蒯通说得有道理啊，我韩信要是真的能三分天下，那岂不是牛逼大发了？”但他还是忍住了冲动，说：“汉王对我恩重如山，我怎么能为了个人利益而背叛他呢？”
蒯通一看韩信这态度，知道不拿出点狠招是不行了，于是说：“您以为您对汉王忠心耿耿，就能万世流芳吗？您看看那常山王和成安君，他们当初可是好得跟亲兄弟一样，结果呢？还不是因为利益反目成仇。还有大夫种和范蠡，他们帮越王勾践灭了吴国，结果呢？还不是落得个身死的下场。您想想看，您现在手握重兵，威震天下，要是归顺楚国，楚人不信任您；要是归顺汉国，汉人又害怕您。您这处境啊，可是比他们还要危险呢！”
韩信被蒯通这么一说，心里也开始犯嘀咕了。但他还是强装镇定地说：“好了好了，先生您就别说了，我会好好考虑的。”心里却开始盘算着蒯通的话了。
过了几天，蒯通这哥们又跑来找韩信，一脸严肃地说：“哎，哥们，听人劝吃饱饭，计谋这玩意儿可是关键中的关键。听错了计策，还能长久安稳的，那可真是少之又少。一旦你听了一两句不靠谱的建议，那你的未来可就难说了；同样，如果计策没抓住要害，那你就别想用言语来圆场了。这就像跟个仆人干点杂活，就可能错失掌握大权的机会；满足于那点微薄的薪水，就可能错过成为卿相的机会。所以啊，聪明人得果断决策，犹豫不决那可是大忌。就算你能看清形势，但就是不敢行动，那也得完蛋。这就好比那猛虎犹豫不前，还不如小蜂小虿的一蛰来得狠；千里马磨磨唧唧，还不如老马走得稳当；孟贲这种大力士瞻前顾后，还不如普通人坚定直行。你说是吧，就算你有舜禹那样的智慧，但光说不练，那还不如聋哑人比划两下呢。所以啊，行动才是最重要的！”
韩信这哥们儿听完，心里其实有点动摇，但他还是觉得自己功劳大，汉王不会把他怎么样，于是又婉拒了蒯通。蒯通一看，嘿，这哥们儿不听劝啊，算了，我还是装疯卖傻去吧，省得以后被牵连。
后来啊，汉王刘邦被困在固陵，用了张良的计策，召来了韩信，一起合力在垓下打败了项羽。项羽一败涂地，高祖刘邦趁机夺了韩信的兵权。汉五年正月，把韩信从齐王降为楚王，让他去下邳当老大。
韩信一到封地，就召来了当年给他饭吃的漂母，赏了她千金。然后又去见了那个南昌亭长，只给了百钱，还说：“你这人啊，就是个小人，做好事也不做到底。”他还把当年让他从胯下钻过去的那个少年找来，提拔他做了楚国的中尉，跟大家说：“这哥们儿是条汉子！想当年他羞辱我时，我难道不能杀了他？但杀了他也没用，所以我就忍了，没想到今天还能用到他。”
项羽手下的一个叫锺离眛的将领，家在伊庐，跟韩信关系不错。项羽死后，锺离眛就投奔了韩信。刘邦对锺离眛恨之入骨，听说他在楚国，就下令让楚国抓他。韩信刚回到封地，就忙着巡视各县，调动兵马。汉六年，有人上书告发韩信谋反。刘邦用陈平的计策，说要巡游云梦泽，其实是想偷袭韩信。韩信不知道这事儿，还准备发兵反抗，但又觉得自己没罪，想去见刘邦，又怕被抓。有人给韩信出主意：“你把锺离眛杀了，带着他的头去见刘邦，刘邦肯定会高兴，你就没事了。”韩信就去找锺离眛商量这事儿。锺离眛说：“刘邦之所以没攻打楚国，就是因为我在你这里。你要是想拿我去讨好刘邦，那我现在就自杀，你韩信也活不了多久了！”说完就自杀了。韩信拿着锺离眛的头去见刘邦，结果被刘邦的武士绑了起来，放在后面的车上。韩信叹了口气：“看来真的是‘狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡’啊。天下已经太平了，我这只良狗也该下锅了！”刘邦说：“有人告你谋反。”于是就把韩信给抓了起来。到了雒阳，刘邦赦免了韩信的罪，但把他降为了淮阴侯。
韩信知道刘邦忌惮他的能力，就常常装病不去上朝。他心里那叫一个憋屈啊，觉得跟周勃、灌婴这些人并列为将，简直是掉价。有一次他路过樊哙家，樊哙跪拜迎接，还自称臣下，说：“大王光临寒舍，真是蓬荜生辉啊！”韩信出门后，却冷笑一声：“我这辈子居然跟樊哙这种人为伍！”刘邦常常跟韩信聊起各位将领的才能，大家都各有千秋。刘邦问韩信：“你觉得我能带多少兵？”韩信说：“陛下您啊，带兵最多十万。”刘邦又问：“那你能带多少兵呢？”韩信得意地说：“我嘛，当然是多多益善了！”刘邦听了哈哈大笑：“你带兵多多益善，那为什么还被我给抓了呢？”韩信赶紧说：“陛下您虽然不擅长带兵，但擅长带将领啊，这就是我能被您抓住的原因。而且陛下您的才能是天生的，不是一般人能比的。”
韩信这哥们儿，被拜为钜鹿守的陈豨来辞行，他一把拉住陈豨的手，避开左右，两人在庭院里漫步，韩信抬头望着天空，长叹一声：“老弟啊，我有话想跟你说，你能保密吗？”陈豨一脸忠诚：“将军请讲，我必定守口如瓶。”韩信深沉地说：“你那儿，可是天下精兵汇集之地啊，而你又是陛下眼前的红人。有人告你谋反，陛下第一次肯定不信；第二次，陛下就会开始怀疑了；第三次，陛下一定会大怒，亲自带兵来讨伐你。到时候，我就从内部发动，咱们一起搞点大事情，这天下，还不是咱们说了算？”陈豨一听，心想韩信这哥们儿果然名不虚传，于是郑重地说：“一切听从将军安排！”
果不其然，汉十年，陈豨真的反了。刘邦亲自带兵出征，韩信却装病不去。他暗中派人给陈豨通风报信：“老弟啊，你赶紧动手，我这边会全力支持你。”韩信甚至打算跟家臣一起，伪造诏书赦免囚犯和奴隶，打算用这些人来袭击吕后和太子。计划都安排得差不多了，就等陈豨那边的消息了。
可就在这时，韩信家里有个舍人因为得罪了韩信，被韩信囚禁起来，打算杀掉。这舍人的弟弟一看情况不妙，赶紧跑去向吕后告发韩信谋反的事情。吕后一听，这还了得？但她也知道，如果直接召韩信进宫，韩信的党羽肯定不会善罢甘休。于是，她跟萧相国商量了一个计策，派人假扮使者，从刘邦那边来报信，说陈豨已经被抓住了，列侯群臣都来祝贺。萧相国还特意去骗韩信：“韩将军啊，就算您病了，也得勉强进宫来祝贺一下啊。”韩信一听，不疑有他，就进宫了。结果一进门，就被吕后派来的武士给绑了，然后在长乐宫的锺室里给斩了。韩信临死前还大喊：“我后悔啊，当初没用蒯通的计策，现在居然被一群娘们给算计了，这真是天意啊！”于是，韩信一家三族都被灭了。
刘邦打完仗回来，听说韩信死了，既高兴又惋惜，问吕后：“韩信死前说了什么？”吕后说：“他说后悔没用蒯通的计策。”刘邦一听：“蒯通？那不是齐国的辩士吗？”于是下令捉拿蒯通。蒯通被抓来后，刘邦问他：“你是不是教韩信谋反的？”蒯通坦然承认：“是啊，我确实是教他了。可惜那小子没听我的建议，结果落得如此下场。如果他当初听了我的计策，陛下您哪能灭他三族呢？”刘邦一听就火了：“来人，把他煮了！”蒯通却大喊冤枉：“哎呀，冤枉啊！我冤死了！”刘邦问：“你教韩信谋反，还有什么好冤的？”蒯通辩解说：“那时候秦朝法度败坏，天下大乱，英雄豪杰纷纷崛起。我就像那只追着尧帝狂吠的狗，尧帝那么仁德，狗还是冲他叫，因为狗的主人不是尧帝啊。那时候我只知道韩信，不知道陛下您。而且天下想为陛下效力的英雄豪杰多得是，只是没那个能力罢了。您总不能把他们都煮了吧？”刘邦一听，觉得也有道理，就放了蒯通。
太史公说：我到了淮阴，当地人跟我说起韩信的事。他们说韩信虽然出身平民，但志向非凡。他母亲去世时，家里穷得连葬身之地都没有，但他还是找了一块高敞的地方安葬母亲，说以后这里能住下万户人家。我亲自去看了他母亲的坟墓，果然如此。如果韩信当初能学会谦虚忍让，不居功自傲，不自恃其能，那他对汉朝的贡献，完全可以跟周公、召公、太公这些人相提并论，他的后代也能享受祭祀供奉。可惜他没这么做，等到天下统一后，却图谋叛乱，结果落得灭族的下场，这也是他自找的苦头啊！
君臣之间要同心同德，这可是自古以来的难题。韩信虽然被萧相国极力推荐，拜为大将，但他最终却因为自己的野心和短视而身败名裂。真是可惜了这一身才华啊！