后来高帝南巡，路过曲逆县，一看这县城挺壮观，就感慨说：“这县城真牛啊！我走过这么多地方，也就洛阳能跟这儿比比。”说完就问御史：“曲逆县有多少户啊？”御史回答说：“秦朝时候有三万多户，后来战乱频发，很多人都跑了，现在只剩下五千户了。”高帝一听，立马下令：“那就把陈平封为曲逆侯吧，这地方的税赋都归他，之前封他的户牖侯的税赋就免了吧。”
后来陈平又跟着高帝攻打陈豨和黥布，每次都能出些奇计，高帝一高兴，就给他加封邑。就这样，陈平一共出了六次奇计，加了六次封邑。不过这些奇计都挺神秘的，外人都不知道具体内容。
高帝打完仗回来，身上带伤，就慢悠悠地回了长安。结果这时候燕王卢绾又反了，高帝就派樊哙带着兵去攻打。樊哙一出兵，就有人在高帝那儿说樊哙的坏话。高帝一听就火了：“这樊哙，看我病了，就盼着我死呢！”于是就用陈平的计策，把周勃叫到床前，下命令：“陈平你赶紧骑马带着周勃去接替樊哙，一到军中就把樊哙的头给我砍了！”周勃和陈平接了命令，赶紧出发。不过这俩人一路上合计了一下：“樊哙跟高帝是老交情了，功劳又大，还是吕后她弟弟吕嬃的老公，跟皇上和皇后都是亲戚，这么尊贵的人，皇上要是真因为一时生气把他杀了，以后肯定会后悔的。咱们还是把他押回去，让皇上自己看着办吧。”于是这俩人还没到军中呢，就设了个祭坛，用符节把樊哙召了过来。樊哙一接到命令，就被反手绑了，装进囚车送回长安。周勃就代替樊哙带兵，去平定燕地的叛乱去了。
话说这陈平啊，一听说高帝驾崩，心里那个慌啊，生怕吕太后和吕嬃这俩人合起来给他穿小鞋。于是呢，他立马脚底抹油，跑得比兔子还快，想要先溜之大吉。结果半道上就遇到了使者，说让他和灌婴去荥阳驻守。陈平一听，哎呀妈呀，这哪行啊，赶紧又掉头跑回宫里去。一进宫，他就哭得稀里哗啦的，那眼泪啊，跟断了线的珠子似的。他一边哭一边跟吕太后汇报工作，吕太后看他哭得这么伤心，就安慰他说：“你辛苦了，先去休息吧。”陈平心想，这谗言要是传开了，我这小命可就悬了，于是又厚着脸皮请求留在宫中当警卫。吕太后看他这么执着，就让他当了郎中令，还让他去教导孝惠帝。从那以后，吕嬃的谗言就再也没起作用了。而樊哙呢，也被赦免了罪行，恢复了爵位和封地。
孝惠帝六年的时候，相国曹参去世了，于是安国侯王陵就成了右丞相，陈平则成了左丞相。
这王陵啊，原本是沛县人，是个地方豪强。高祖还没发迹的时候，就跟王陵称兄道弟的。王陵这人吧，没啥文化，脾气又倔，说话还直来直去的。等到高祖在沛县起兵，一路打到咸阳的时候，王陵也拉了一帮子人，在南阳那边占山为王，不肯跟着沛公干。后来汉王回来攻打项羽，王陵这才带着人马归顺了汉王。项羽曾经把王陵的老娘抓起来当人质，放在军中，想以此招降王陵。王陵的老娘也是个有骨气的人，她私下里给使者送了信，哭着说：“你告诉王陵，让他好好跟着汉王干。汉王是个有德行的人，别因为我这个老太婆，就让他起了二心。我这就以死相送，让你回去报信。”说完就拔剑自刎了。项羽大怒之下，把王陵的老娘给煮了。王陵后来还是跟着汉王打下了天下。他因为跟雍齿关系好，而雍齿又是高帝的仇人，再加上他本来也没打算跟着高帝干，所以封爵的时候就比较晚，最后被封为安国侯。
安国侯当了右丞相之后，过了两年，孝惠帝也去世了。高后想要立吕家的人为王，就问王陵的意见，王陵说：“不行。”然后又问陈平，陈平却说：“行。”高后一听就火了，表面上把王陵升为帝太傅，实际上却把他架空了。王陵一气之下，就称病辞职，从此闭门不出，也不去上朝请安，就这样过了七年，最后去世了。
这王陵一被免了丞相的职，吕太后就顺水推舟，让陈平接了右丞相的班，还让审食其当了左丞相。这审食其啊，就是个甩手掌柜，不怎么管事，成天就在宫里晃悠。
这审食其也是个沛县人，想当年汉王在彭城吃了败仗，楚军把太上皇和吕后抓去当人质，审食其就作为吕后的侍从，一直陪在她身边。后来跟着一起打项羽，立了功封了侯，也就成了吕太后的心腹。他当了丞相以后，就躲在宫里，百官有啥事都得找他决断。
吕嬃这人，一直记着陈平当年给高帝出主意抓樊哙的事，就老在吕太后那儿嚼舌根：“陈平这丞相啊，根本不管事，整天就知道喝酒玩乐，跟女人瞎混。”陈平听了，也不当回事，反而越发放肆。吕太后听了，心里还挺高兴，觉得陈平这人不会跟她作对。有一次，她当面质问吕嬃：“俗话说‘媳妇的话不可信’，你觉得呢？别听吕嬃瞎掰扯。”
吕太后想立吕家的人为王，陈平就装模作样地支持。等吕太后一死，陈平就跟太尉周勃合计，把吕家的人全给灭了，然后立了孝文皇帝。这主意啊，都是陈平出的。审食其这左丞相也就此下课了。
孝文帝一上台，觉得周勃带兵灭了吕家，功劳大得很，陈平就想把尊位让给周勃，于是就称病不朝。孝文帝刚即位，见陈平老病怏怏的，就问他是咋回事。陈平说：“高祖在的时候，周勃的功劳没我陈平大；可到了诛灭吕家的时候，我的功劳又没周勃大。所以啊，我愿意把右丞相的位置让给周勃。”孝文帝一听，挺有道理的，就把周勃提拔为右丞相，排在第一位；陈平呢，就降为左丞相，排在第二位。为了安抚陈平，孝文帝还赏了他一大堆金子，又给他加了三千户的封邑。
过了一段时间，孝文皇帝对国家大事越来越熟悉，上朝的时候就问右丞相周勃：“全国一年里判了多少案子？”周勃回答：“不知道。”孝文皇帝又问：“全国一年里钱粮收入和支出是多少？”周勃还是回答不知道，急得汗都冒出来了，背上的衣服都湿透了，尴尬得说不出话来。于是孝文皇帝就问左丞相陈平。陈平说：“有专门负责的人。”孝文皇帝问：“专门负责的人是谁？”陈平说：“陛下问判案的事，应该问廷尉；问钱粮的事，应该问治粟内史。”孝文皇帝问：“要是每件事都有专人负责，那你这个丞相管什么呢？”陈平回答说：“我管的是您这个君主啊！陛下您不知道我能力低下，还让我当这个宰相。宰相的职责，就是上辅佐天子调理阴阳，顺应四时，下抚育万物适时生长，对外镇抚四夷和诸侯，对内使百姓亲附，使卿大夫各自尽忠职守。”孝文皇帝听了连连称赞。周勃听了非常惭愧，出来后责怪陈平说：“你怎么平时不教我怎么回答！”陈平笑着说：“你身在其位，却不知道自己的职责吗？如果陛下问起长安城里有多少盗贼，你也要勉强回答吗？”于是周勃自知自己的能力远不如陈平。过了一段时间，周勃借口生病请求免去丞相职务，陈平就独自担任了丞相。
孝文帝二年，丞相陈平去世，谥号献侯。他的儿子共侯陈买接替了他的爵位。陈买当了两年侯爵后去世，他的儿子简侯陈恢又接替了爵位。陈恢当了二十三年侯爵后去世，他的儿子陈何接替了爵位。结果陈何因为犯了强抢他人妻子的罪，被处以死刑，陈家的封国也被取消了。
当初陈平曾经说过：“我多用阴谋，这是道家所禁忌的。我这一辈子就算完了，后代也起不来了，因为我给陈家留下了太多的祸根。”后来，他的曾孙陈掌因为娶了卫家的人，成了皇亲国戚，原本想恢复陈家的封国，但最终还是没有成功。
太史公说：陈丞相陈平年轻的时候，本来喜欢黄帝、老子的学说。当他还在肉摊上分割祭肉的时候，他的志向就已经很远了。他在楚魏之间辗转，最终归附了高帝。他常常能够出奇制胜，解决国家的危难。到了吕后执政时期，虽然发生了很多变故，但陈平最终能够安然脱身，稳定汉朝政权，以荣耀和名声结束了一生，被称为贤相，这难道不算是善始善终吗？没有智谋和才干，谁又能做到这一点呢？
曲逆这个穷乡僻壤，却出了不少杰出的人物。陈平宰肉时总能分得均匀，帮人家办丧事总是最后才离开。他先后在魏楚两国任职，但都难以得到真正的信任。他毅然抛弃印信和封金，划船离去，裸身归汉，将身心都交给了汉王。他在荥阳出谋划策保全了军队，又解围了平城之困。他推让周勃为右丞相，自己甘居其次。他善于应变，善于权衡利弊，最终稳定了汉朝政权。